⊙张书怀

  近一段时间，“新三板”挂牌公司可直接到交易所转板上市即“介绍上市”的消息，大受市场的关注。不论这种上市方式是谁向谁介绍，又介绍哪些内容，“介绍上市”都不是件容易的事，有许多问题值得探究。

  比如，“介绍上市”还要不要保荐制？总体上看，通过保荐机构和保荐代表人对拟上市公司的遴选和深入细致的调查，被保荐上市的公司质量总体上是好的。而且也保荐制培养了一批机构和保荐代表人对公司价值的判断力和识别力。“新三板”实行的是主办券商制度，主办券商如推荐公司挂牌应具有证券承销与保荐业务资格，而且也要求做尽职调查。按这种规定，在“新三板”挂牌的公司也是有保荐这一层内容的。但“新三板”的挂牌条件远远不能和主板、创业板的上市条件相比，不但没有财务指标的要求、公司存在的时间比主板、创业板的要求短一年，而且在公司主体资格、独立性、公司治理、财务运作等方面都比主板、创业板要求大为宽松和降低。在挂牌后的督导方面，也远没有主板、创业板要求的那样严格、具体、细致。所以，就算“新三板”挂牌公司也有保荐制，这种保荐也是粗线条的、低层次的。因此，面对“新三板”挂牌标准和主板、创业板上市标准的巨大“标准差”，挂牌公司要转板上市，保荐机构非另起炉灶不可。

  再比如，“介绍上市”还要不要发审委核准。这一点“介绍上市”说得明白，不需要，因为在“新三板”挂牌是经证监会批准过的。但这是怎样的一种批准呢？按“新三板”业务规则规定，在“新三板”挂牌的公司，要取得“全国股份转让系统公司”“同意”，又得到证监会的“核准”。显然这种“同意”和“核准”不是通常意义上的发审委审核。而发审委是由具备行使发审权力所必备的各种专门知识的精英人才组成的，发审过程有相当严格的程序并具有相当高的透明度。其他部门很难说具有发审委这样的知识和能力。那么，如不通过发审委把住上市公司的标准和质量，就只有在交易所设类似发审委这样的机构来把关，但现在沪深两交易所并无这样的机构。

  笔者认为，我国新股发行机制无论怎样改革，都有绕不过的两道坎。第一道坎是上市公司的财务指标。这是衡量一家公司的核心指标。主板、创业板属于场内市场，场内市场是制度最严、规格最高的市场，是资本市场的顶层市场。场内市场上市公司是一国最优秀的公司，换句话说，场内市场是精品店。美国这个当今世界经济规模最大的国家，拥有的各类公司何止几十万，但在美国主板和创业板的上市公司只有5000多家。我国主板、创业板上市的公司现有2500多家，即便也达到5000家的规模，与我国现有公司总数几百万家相比也仅是九牛一毛。既然如此，对上市公司设财务指标就非常必要。目前我国主板和创业板要求的财务指标并不高，所以，笔者认为不但不能降还应提高。市场上有人呼吁降低财务指标特别是创业板的财务指标，说是为了有利于有前景无盈利的公司上市。我国创业板是在吸收了各国创业板的经验与教训的基础上设立的，上市的是已度过了草创期、有一定基础并且盈利的企业，符合目前创业板上市财务标准的企业相当多，这从排队等待上市的800多家企业中有大量要上创业板的公司就可以看出来，所以没有必要让草创期的企业来上市。这类公司需要资金，可以找风投公司，也可去“新三板”挂牌融资。

  第二道坎是一个“审”字。现在市场上有人认为发行市场化就是少审和不审，注册制就是向相关部门交个备案材料。这个理解是有误的。美国的发行和上市是分开的。发行审核权在证交委，对公司信息披露和风险揭示的要求十分苛刻。这种审核的宗旨是，公司的质地可以有好有坏，但信息披露必须真实。也就是说，从你所披露的信息，就能让人知道你是一个什么样的公司，至于别人买不买你的股份，那是另一回事。我国的发审委也正向这个方向转变，淡化公司盈利能力判断，以信息披露为中心。美国的上市审批权在交易所，交易所按照各自的上市标准（这个标准是美国证交委批准的）审核批准。所以，美国从发行到上市是两审，并不是不审，也不是马马虎虎地审，更不是交个材料就行了。我国公司从首发到上市，是一站式审核，与美国的两审相比，各有千秋。

  由此可见，“介绍上市”不能也不可能打破我国发行上市对财务指标的要求，不能也不可能摆脱严格的审批制度，甚至也不可能摆脱或弱化保荐制度。从“新三板”的无盈利要求到主板、创业板的有盈利要求，从“新三板”的挂牌到主板、创业板的上市，“新三板”公司必须有脱胎换骨的转变，有质的提升。如果“介绍上市”是一种简单的、轻松的、降低上市标准的上市，那一定是行不通的。

  （作者系资深财经评论人）