关于全资子公司江西出版集团
蓝海国际投资有限公司签订《增资协议》的
补充公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2013－013
中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司江西出版集团
蓝海国际投资有限公司签订《增资协议》的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
该事项公司已于2013年3月22日进行了公告，公告编号：临2013-010,此次公告为前述公告之补充。
一、交易标的概述
公司于2013年3月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司签订<增资协议>的议案》。议案主要内容为：公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）、北京艺融民生艺术投资管理有限公司（以下简称“艺融民生”）签订《增资协议》，对嘉诚中泰控股的艺融民生分二次进行增资，首次增资人民币10,000万元，增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本的20%；第二次增资10,000万元，二次增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本总计40%。具体内容详见2013年3月22日，上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2013-010《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司签订<增资协议>的公告》。
二、交易标的评估情况
评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健兴业”）
评估基准日：2012年12月31日
评估方法：收益法
评估结果：艺融民生帐面总资产11,514.02万元，总负债8,044.13万元，净资产为3,469.89万元。采用收益法评估后的净资产31,668.02万元，增值28,198.13万元，增值率812.65%。
上述评估增值是按照母公司口径计算的，艺融民生评估基准日合并报表账面净资产为5,825.16万元，与合并报表净资产比，本次评估增值25,842.86万元, 增值率543.64%。艺融民生合并报表的合并范围为持有全部股权的二级公司艺融国际拍卖公司和三级公司艺融汇文化发展公司。
二、交易标的定价情况
本次交易的增资价格是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的艺融民生评估报告为基础，由双方协商确定。
三、公司董事会及独立董事关于评估机构的选聘、独立性等发表的意见
（一）公司董事会的意见
公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见, 北京天健兴业对《江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目》进行了评估，并出具了【天兴评报字（2013）第090号】。公司董事会现就评估机构的选聘和独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：
1. 关于评估机构选聘程序的合规性
公司聘请北京天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了评估业务相关约定书，选聘程序合规。
2. 关于评估机构的独立性
北京天健兴业作为本次增资项目的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与北京天健兴业无其他关联关系。同时，北京天健兴业及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
3.关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4.关于评估方法的适用性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对艺融民生股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估结论采用收益法的结果作为评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当、评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、关于评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司董事会认为:公司本次全资子公司参与艺融民生的增资扩股涉及评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）公司五位独立董事意见
1.关于评估机构的独立性和胜任能力
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健兴业”）作为公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司（以下简称“艺融民生”）增项项目聘请的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备从事证券、期货相关评估业务资格，具有胜任能力。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与北京天健兴业无其他关联关系。同时，北京天健兴业及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
2.关于评估机构选聘程序的合规性
公司聘请北京天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了评估业务相关的约定书，选聘程序合规。
3.关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4.关于评估方法的适用性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对艺融民生股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的结果作为评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
综上所述，我们认为：公司本次全资子公司蓝海国投对外增资扩股事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1.《增资协议》
2.公司第五届董事会第二次会议决议
3.公司第五届董事会第二次会议相关议案的独立董事意见
4.《江西出版集团公司蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估报告》、《江西出版集团蓝海国际投资有限公司限拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估说明》【天兴评报字（2013）第090号】
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年三月二十二日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2013－014
中文天地出版传媒股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）非公开发行人民币普通股（A股）91,466,935股（以下简称“本次发行”），发行价格为14.19元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用人民币40,041,613.81元，本次发行募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。以上募集资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所出具XYZH/2012A1027-2号《验资报告》审验。
为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中文传媒募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章的有关规定，中文传媒与本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）与中国工商银行江西南昌北京西路支行（以下简称“工行南昌北京西路支行”或“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），现将有关情况公告如下：
一、募集资金专户开立情况
开户行：中国工商银行江西南昌北京西路支行
银行帐号：1502206029300265806
二、协议的主要内容
1.中文传媒已在工行南昌北京西路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2.中文传媒和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.银河证券作为中文传媒的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对中文传媒募集资金使用情况进行监督。
银河证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中文传媒制订的募集资金管理制度对中文传媒募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。中文传媒和开户行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对中文传媒现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4.中文传媒授权银河证券指定的保荐代表人敖云峰、金崝可以随时到开户行查询、复印中文传媒专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询中文传媒专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向开户行查询中文传媒专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.开户行按月（每月5日前）向中文传媒出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给银河证券。
6.中文传媒1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，中文传媒应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。
7.银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.开户行连续三次未及时向中文传媒出具对账单，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，中文传媒可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9.银河证券发现中文传媒、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
三、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年三月二十二日