上海仪电电子股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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本期公司收购了原受同一控股股东上海仪电控股（集团）公司控制的上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有的上海广电晶新平面显示器有限公司（以下简称“晶新公司”）100.00%股权、上海飞乐股份有限公司持有的上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多公司”）90.00%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。故本公司在编制2012年年度财务报表时，将晶新公司、美多公司纳入当年合并财务报表范围，同时将该二家公司2011年、2010年的财务报表纳入公司年初合并财务报表范围，并对本公司2011、2010年合并财务报表相关项目进行追溯调整。

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年是公司持续推进主营业务转型发展的关键一年，公司围绕聚焦主业，以发展核心业务为着力点，加快了业务整合和收购兼并力度；以提高效益为目的，提高资产运行质量和调整资产结构；以核心产品研发为突破点，加快建立研发体系和加大研发投入；以创新为驱动，加快组织机构调整和激励机制改革；以风险管控为手段，全面推行内控制度的实施；集聚资源全力打造消费电子和特殊电子两大核心业务。通过自我培育和对外兼并，快速提升了主营业务的比重。

2012年，公司明确了"消费电子、特殊电子"两大产业为主营业务；确定了兼并收购和自主发展并举的发展路径；整合了系统内部业务和资源，两大业务板块的产业布局雏形初现。2012年，公司加快收购兼并和业务整合。完成了上海美多通信设备有限公司90%的股权、上海广电晶新平面显示器有限公司100%的股权收购，完成对上海金陵表面贴装有限公司有效资产收购，对上海广联电子有限公司和上海百嘉电子有限公司完成增资工作，按计划完成松江电子制造产业基地的建设，提升了公司消费电子、特殊电子业务的研发和制造能力，拓展了应用领域和客户渠道。

2012年，公司加强科技管理，完善研发体系，推进自主创新。公司在上海、深圳和日本设立消费电子研发机构，以产品为导向集聚了一批科技人才。公司全年在研的科技项目达到46个，其中新立项项目23个，“新型智能电视的研发和产业化项目”、“激光光源的高清投影光引擎”等6个项目列入公司重点项目；申报专利17项，其中发明专利7项。全年科技研发投入6921万元，占营业收入的5.74%。上海美多通信设备有限公司的0512项目荣获国防科技进步一等奖。2012年，公司加强新品研发及科技创新科技研发扶持力度，推进新品产业化，积极推动重点培育项目的产业化进程。

依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合上海证监局和上交所对上市公司内部控制规范实施的要求，全面落实内控制度。公司成立内部控制规范领导小组和工作小组，制订了《上海仪电电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并加强对员工的内部控制培训。通过对公司各项管理制度和流程的全面梳理，找出关键风险点和控制点，编制风险清单，制订并落实整改方案，结合公司实际，建立了规范的业务流程图，编制公司《风险数据库》、《内控手册》，建立公司内控体系文件。并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控体系有效性进行了审计，出具了内控审计报告。

2012年，公司实现营业收入1,205,727,449.54元，比去年同期减少1.05%；实现利润总额117,434,899.86元，比去年同期减少24.51%；实现归属于上市公司股东的净利润107,221,917.65元，比去年同期减少30.75%。

3.2 发展战略和经营计划进展说明

按照公司确定的主营业务发展方向，2012年公司通过收购了上海广电晶新平面显示器有限公司100%的股权和对上海广联电子有限公司增资等举措，切入了平板电视整机制造、直播星机顶盒生产等业务，促进了公司消费电子业务的规模增长；同时公司在2012年加大了消费电子产品的研发投入，按计划基本完成了公司电子制造松江产业基地的建设，为公司消费电子业务的研发与制造能力的进一步提升奠定了良好的基础条件。

为构建公司特殊电子业务平台，公司已开始筹划在松江建设特殊电子产业基地。2012年上半年收购了上海美多通信设备有限公司90%的股权，有效地拓展了公司特殊电子产品的应用领域和客户渠道。

3.3 核心竞争力分析

公司以“消费电子”和“特殊电子”两大产业为主营业务。公司拥有十家高新技术企业，2012年全年科技研发投入6921万元，占营业收入的5.74%，申请专利17项，其中发明专利7项。

消费电子产业抓住“三网合一”、“云计算”、“物联网”等市场机遇，设立了消费电子研发中心，分别在上海、深圳和日本设立分支机构，以产品研发为突破重点，聚集一批科技人才。以市场为导向构建消费电子业务平台，依托平台开拓了直播卫星机顶盒、高清数字机顶盒和液晶电视接收机的外销市场。着力智能显示终端软件、硬件的开发、打造网络销售平台、开发应用增值服务，完成系列产品规划和研发，其中大屏幕3D智能电视系列终端产品已于2012年11月初在上海中国国际工业博览会上展出。

特殊电子产业对导航雷达、电子海图、舰艇通讯等业务进行统一规划和部署，建设特殊电子产业基地，构建特殊电子业务平台，确定以军品需求为主线，适时拓展民品产业。已完成特殊电子重点实验室的论证，将投资建设船用电子研发为重点的实验室。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

4.1 行业竞争格局和发展趋势

在三网融合、物联网、云计算的推动下，信息化成为不可逆转的趋势，业务与终端边界日益模糊。三网融合时间表逐渐明确，2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点，2013年至2015年，我国将全面实现三网融合发展，普及应用融合业务。多媒体内容通过卫星、有线电视、宽带互联网、移动通信网、地面无线等多个平台、跨媒体实现向电视机、个人电脑、手机和个人媒体终端的推送。

从全球来看，智能电视在未来3至5年内将快速普及，传统的终端厂商和生产企业将向内容服务业转型。之前从事系统开发与软件开发的大型企业将进入终端制造业，构筑"软件+终端"的生态链。从国内市场情况来看，基于芯片技术发展，拥有互联网功能的电视将在未来3至5年内快速普及。产品方面，有良好操作体验的智能电视出现，并逐渐被市场接受，视频点播和游戏将是智能电视的核心应用，并最早形成成熟的商业模式，"云电视"将是简化版的智能电视，并大量普及。

互联网电视拥有巨大的市场潜力，许多厂商纷纷投入其中，国内有海尔、海信、创维、康佳、长虹、TCL这6家国产彩电巨头相继推出了自己旗下的“云电视”，乐视网也高调进军智能电视。国外品牌三星、索尼、夏普、LG、松下等均已涉足国内智能电视市场，全球著名的google和苹果公司也将推出智能电视产品。目前公司进入智能电视行业，会面临来自国内外竞争对手的巨大挑战。公司将根据市场需求，从消费者最关心的品牌、价格和画质等入手，借助集团内部的内容资源和产业链资源，依靠自身拥有丰富电子制造经验的竞争优势，打造INESA品牌智能电视产品，加快主营业务的转型和发展。

特殊电子板块属于装备类及安全检测领域，产业特征明显、产业专业性较强、行业准入门槛较高。作为公司优先发展的板块，该板块将以公司总体战略为指导、企业战略为基础、平台战略为目标、购并战略为拓展、新产业进入为超越的跨越式战略发展思想。具体工作将以军品为主线、以技术为核心、并购扩大规模、技术战略合作实现产业升级和跨越式发展。该板块计划用三年时间通过新产业基地建设、综合实验室建设、人力资源建设、企业架构再造、模块化专业细分管理、产业规模的拓展、收购兼并的实施、新产业领域的探索与深入、高技术产业领域内的战略合作使得该板块在技术上的纵向深入与产业领域的横向拓展同步展开，实现规模与先进性同步发展。

4.2 公司发展战略

根据目前电子行业产品网络化、信息化和智能化的趋势及公司的资源情况，公司以消费电子和特殊电子类产品作为主营业务的发展方向。

随着国家《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《物联网“十二五”发展规划》等信息电子行业规划的落实实施及城乡居民收入的增长，以物联网、互联网、智能电视为依托，具备“三网融合+高清互动+智能控制”功能的新型数字家庭系统将产生巨大的市场需求。公司的消费电子业务将在充分利用现有资源的基础上，强化研发环节，通过自主研发、技术集成和平台合作等方式，重点发展与数字家庭、智能家居等相关的自有品牌新型消费电子产品。

公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向，目前所从事业务的产品技术专业性较强且有较高的行业准入门槛，在一定时期内市场需求及销售盈利可保持相对稳定。但产品定向需求的特性同时也会导致业务容量受限，公司拟通过现有内部资源的合理整合，研发与创新能力的提升及外部资源的兼并合作，不断拓展业务领域；同时积极进行军品技术民用化的突破途径探索，以实现该业务规模的快速增长。

4.3 经营计划

根据目前电子行业智能化趋势，公司将消费电子和特殊电子产品作为主营业务发展方向。2013年，公司将编制产业转型和主业发展行动计划，明确产业转型和发展路径；优化资源配置，加快业务平台整合；提升创新能力，促进主营业务转型发展；加快人才配置，满足转型和发展需要；提高运行质量，提升主营业务盈利能力。以信息服务业为引领，以物联网和云计算应用为切入点，公司将以智能家居、激光显示、船用电子、传感器制造和应用方案为重点，通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的转型和发展。

2013年计划对金穗路1398号地块进行二次开发的前期准备，预计年内将完成地块规划指标调整及项目建设可行性研究等工作，2014年开工建设。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经公司八届七次董事会会议和2011年度股东大会讨论决定，鉴于公司年末未分配利润为负数，公司不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。

公司八届十七次董事会会议审议通过对利润分配政策进行修改，该预案尚需提交2012年度股东大会审议通过，详见2013年3月23日披露的《关于修改利润分配政策的公告》（临2013-008）。

公司2012年实现营业收入120,573万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润10,722万元。每股收益0.09元，加权平均的净资产收益率4.51%。合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-30,635万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润10,722万元，2012年年末公司未分配利润 -19,913万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司2012年利润弥补亏损后仍为负数，建议2012年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案已经公司八届十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

五、涉及财务报告的相关事项

5.1 本期新纳入合并财务报表范围的子公司

报告期内，公司收购了上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有的上海广电晶新平面显示器有限公司100%股权，收购了上海飞乐股份有限公司持有的上海美多通信设备有限公司90%股权，根据企业会计准则规定，本期纳入合并财务报表范围。

5.2 本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

报告期内，公司子公司上海海晶电子有限公司和上海广电液晶显示器有限公司进入破产清算程序、上海广电电子科技有限公司及上海海成技术设备有限公司股权出售、上海旭电子玻璃有限公司完成清算并注销工商登记，不再纳入公司合并财务报表范围。

董事长：黄峰

上海仪电电子股份有限公司

2013年3月21日

股票简称	仪电电子	股票代码	600602
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	仪电B股	股票代码	900901
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	赵开兰	胡慧洁
电话	62980202	34695838或34695939
传真	62982121	62982121
电子信箱	stock@inesa-e.com	stock@inesa-e.com

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	2,758,968,483.67	2,886,875,657.38	2,778,753,457.33	-4.43	2,857,357,590.55	2,712,029,031.63
归属于上市公司股东的净资产	2,393,490,725.37	2,350,743,546.15	2,304,574,398.14	1.82	2,298,866,167.41	2,252,800,152.04
经营活动产生的现金流量净额	-78,544,370.61	-32,871,462.94	-34,280,617.91	不适用	-38,278,793.25	-47,127,020.62
营业收入	1,205,727,449.54	1,218,534,355.19	936,742,814.01	-1.05	828,693,537.43	803,933,530.50
归属于上市公司股东的净利润	107,221,917.65	154,834,968.16	152,031,835.52	-30.75	166,720,623.24	165,565,914.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-73,450,614.70	121,686,391.63	118,951,251.95	不适用	-124,582,797.66	-125,658,696.23
加权平均净资产收益率（%）	4.51	6.56	6.56	减少2.05个百分点	7.79	7.79
基本每股收益（元／股）	0.09	0.13	0.13	-30.77	0.14	0.14
稀释每股收益（元／股）	0.09	0.13	0.13	-30.77	0.14	0.14

报告期股东总数			155,345户	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		156,123户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海仪电电子（集团）有限公司	国有法人		30.07	352,742,238	0	无
上实置业集团（上海）有限公司	国有法人		0.74	8,693,397	0	未知
WATTSBURG CO.LTD.	境外法人		0.38	4,400,558	0	未知
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	国有法人		0.23	2,725,560	0	未知
中国银河证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	国有法人		0.17	1,994,300	0	未知
张细妹	境内自然人		0.16	1,884,082	0	未知
张利明	境内自然人		0.16	1,871,879	0	未知
康莉	境内自然人		0.14	1,600,000	0	未知
姚再贵	境内自然人		0.14	1,600,000	0	未知
李良川	境内自然人		0.13	1,505,492	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未发现上述股东存在关联关系或一致行动的情况。