上海仪电电子股份有限公司<BR/>八届十七次董事会会议决议公告

上海仪电电子股份有限公司
八届十七次董事会会议决议公告

2013-03-23 来源：上海证券报

证券代码:600602 股票简称：仪电电子编号: 临2013-002

900901 仪电B股

上海仪电电子股份有限公司

八届十七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届十七次会议书面通知于2013年3月11日发出，会议于2013年3月21日上午在田林路168号二楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长黄峰先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

会议审议并通过了以下议案和报告：

一、公司2012年度董事会工作报告，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2012年度报告全文，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、公司2012年度报告摘要，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、公司2012年度财务工作报告，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、公司2012年度利润分配预案，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2012年实现营业收入120,573万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润10,722万元。每股收益0.09元，加权平均的净资产收益率4.51%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-30,635万元。

本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润10,722万元。

2012年年末公司未分配利润 -19,913万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司2012年利润弥补亏损后仍为负数，建议2012年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、关于修改《公司章程》部分条款的预案，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《仪电电子关于修改公司章程部分条款的公告》（临2013-006）

七、关于修改利润分配政策的预案，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于浦东新区金穗路1398号地块的二次开发项目的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司对浦东新区金穗路1398号地块进行二次开发，并授权公司管理层向政府主管部门提请进行该地块的规划指标参数调整等前期工作并签署相关文件。

九、关于与上海仪电电子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易的议案。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对本议案回避表决。

实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

同意上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称：电子集团）委托我司经营管理其直接和间接控股的下属公司：电子集团直接和间接持有100%股权的杭州金陵科技有限公司和电子集团间接持有58.71%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。本次托管期限自2013 年6月1日起至2014年5月31日止，托管费用为人民币100万元/年。根据本次托管工作的安排，公司与电子集团签署上述相关事宜的《托管协议》。

详见同日披露的《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易公告》（临2013-004）。

十、关于2012年度日常关联交易执行情况及审议2013年度日常关联交易预计的预案，并提交2012年度股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对本议案回避表决。

实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《仪电电子关于2012年度日常关联交易执行情况及审议2013年度日常关联交易预计的公告》（临2013-005）。

十一、关于下属企业房产转让的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司将下属全资子公司位于普陀区曹杨路1040弄1号1901室（房地产权证号为沪房地普字[2002]第037768号，建筑面积313.48平方米）的房产择机实施资产评估，并以不低于评估价为基准，通过公开拍卖或公开挂牌的方式予以出售，授权公司管理层办理相关出售事宜。

十二、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报酬的预案，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费人民币110万元。

十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。

十四、关于购买由银行发行的理财产品的预案，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，同意公司将闲置资金用于购买由银行发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过10亿元人民币。公司董事会授权经营班子全权办理上述购买理财产品事宜，有效期至2013年度股东大会召开之日。

十五、关于为全资子公司上海广联电子有限公司借款提供担保的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司全资子公司上海广联电子有限公司向上海银行徐汇支行借款2000万元，为流动资金借款，本公司作为保证人，为其借款期不超过一年的借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，保证担保范围为债权人（上海银行徐汇支行）的上述债权，包括借款本金、利息、罚息、违约金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费）。

详见同日披露的《仪电电子关于向全资子公司上海广联电子有限公司借款提供担保的公告》（临2013-007）。

十六、审议公司2012年度内部控制自我评价报告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

十七、审议公司2012年度内控审计报告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

审阅了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《上海仪电电子股份有限公司2012年度内控审计报告》。

详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《上海仪电电子股份有限公司2012年度内控审计报告》。

十八、审议公司2013年度内部控制工作方案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十九、关于聘任公司2013年度内控审计机构的预案，并提交2012年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十三日

证券代码:600602 股票简称：仪电电子编号: 临2013-003

900901 仪电B股

上海仪电电子股份有限公司

八届十二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海仪电电子股份有限公司监事会于2013年3月21日在田林路168号二楼会议室召开八届十二次会议，会议应到监事5人，实到4人，监事朱耀平先生因工作原因无法出席，委托监事张增林先生代为出席并行使表决权，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席曹光明先生主持，与会监事以5票同意，0票弃权，0票反对表决通过了以下议案：

一、审议公司2012年度监事会工作报告；

二、审议公司2012年度报告全文；

三、审议公司2012年度报告摘要；

四、审议公司2012年度财务工作报告；

五、审议公司2012年度利润分配预案；

六、审议关于修改《公司章程》部分条款的预案；

七、审议关于修改利润分配政策的预案；

八、审议关于浦东新区金穗路1398号地块的二次开发项目的议案；

九、审议关于与上海仪电电子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易的议案；

十、审议关于2012年度日常关联交易执行情况及审议2013年度日常关联交易预计的预案；

十一、审议关于下属企业房产转让的议案；

十二、审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报酬的预案；

十三、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案；

十四、审议关于购买由银行发行的理财产品的预案；

十五、审议关于为全资子公司上海广联电子有限公司借款提供担保的议案；

十六、审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案；

十七、审议公司2012年度内控审计报告的议案；

十八、审议公司2013年度内部控制工作方案的议案；

十九、审议关于续聘公司2013年度内控审计机构的预案；

公司监事会审议意见：

1、作为上海仪电电子股份有限公司监事，我们对董事会编制的公司2012年年度报告及其摘要进行了谨慎审核后认为：⑴该年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；⑵其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；⑶监事会在提出本审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本次董事会对公司的一系列制度进行修改规范的预案，监事会经审议认为:完善公司的内控制度,体现了公司依法经营，促进公司健康发展的管理理念,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和发展起到了积极的促进作用。

3、监事会审议了公司有关涉及关联交易的议案，认为(1)涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律法规规定的程序，客观、公允、合理，符合关联交易规则，有利于公司提升竞争力，增强公司的盈利能力，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。(2) 对公司全资子公司借款的担保，可以满足该子公司技生产经营的流动资金需求，保障其日常经营活动，担保的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十三日

证券代码:600602 股票简称：仪电电子编号: 临2013-004

900901 仪电B股

上海仪电电子股份有限公司

关于与上海仪电电子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易公告

重要内容提示：

●交易内容：上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称：电子集团）拟委托我司经营管理其直接和间接控股的下属公司：电子集团直接和间接持有100%股权的杭州金陵科技有限公司和电子集团间接持有58.71%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。

●关联交易对本公司的影响：本次关联交易仅托管经营电子集团下属的上述二家公司，并收取相应的托管费用，不合并上市公司财务报表，目前也不存在控制关系。本次关联交易对本公司的生产经营无影响。

一、关联交易概述

鉴于我司具备电子器件制造业务的运营管理经验，上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称：电子集团）拟委托我司经营管理其直接和间接控股的下属公司：电子集团直接和间接持有100%股权的杭州金陵科技有限公司和电子集团间接持有58.71%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。

因电子集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）规定的情形，故该事项构成了关联交易。

本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。

独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本次关联交易经公司八届十七次董事会会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤回避了表决；公司非关联董事对本关联交易事项进行了表决，并以4票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

二、关联方介绍

1、上海仪电电子（集团）有限公司

法定代表人：王强

注册地址：上海市田林路168号

办公地址：上海市田林路168号

注册资本：人民币26亿元

经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件、通信设备、电器产品及设备研发、生产、销售，自有产品技术服务、技术咨询、技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、香港文康电子有限公司

股权结构：上海仪电电子（集团）有限公司100%控股。

注册资本：美元203万

经营范围：研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及其外部设备，专用软件产品、网络设备、印刷电路板表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务。

商境外投资证第3100201300034号

三、关联交易标的基本情况

1、杭州金陵科技有限公司（以下简称“杭州金陵”）

法定代表人：李鑫

住所：杭州经济技术开发区19号路10-3-2东部6号标准厂房三楼

股权结构：上海仪电电子（集团）有限公司占53.18%股权；

香港文康电子有限公司占46.82%股权。

注册资本：美元220万元

经营范围：移动电话、小灵通、微电脑和控制组件，遥控器及其它电子科技产品的研发、制造、加工及自产产品的销售。（国家限制和禁止的项目除外）

企业法人营业执照注册号：330100400008772

2、深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”）

法定代表人：李鑫

住所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园6号厂房1-4层

股权结构：香港文康电子有限公司占58.71%股权；

上海仪电控股（集团）公司占41.29%股权。

注册资本：美元185.79万元

经营范围：生产经营移动通讯系统手机、计算机、储存器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

企业法人营业执照注册号：440301501122411

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）托管范围

本次托管经营的公司为电子集团下属公司：杭州金陵科技有限公司和深圳金陵通讯技术有限公司。

（二）托管股权的期限

鉴于公司与上海仪电控股（集团）公司签订的《托管协议》于2013年5月31日到期，故本次托管期限自2013 年6月1日起至2014年5月31日止。

（三）托管报酬与支付

托管期内，公司收取上述二家托管公司的托管费用为人民币100万元/年，2013年12月31日前甲方将上述托管费用一次性汇入乙方指定账户。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易仅托管经营电子集团下属的上述二家公司，并收取相应的托管费用，不合并上市公司财务报表，目前也不存在控制关系。本次关联交易对本公司的生产经营无影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司八届十七次董事会会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤回避了表决；公司非关联董事对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

公司独立董事及审计委员会事前对本次关联交易进行了审核予以事前认可并发表意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、公司八届十七次董事会会议决议

2、公司八届十二次监事会会议决议

3、托管协议

4、公司独立董事出具的《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易》意见函

5、公司董事会审计委员会出具的《关于公司关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十三日

股票代码：600602 股票简称：仪电电子编号：临2013-005

900901 仪电B股

上海仪电电子股份有限公司

关于2012年度日常关联交易

执行情况及审议2013年度日常

关联交易预计的公告

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司现将2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的有关内容提交董事会审议，并按规定提交2012年度股东大会审批。

一、2012年度日常关联交易执行情况

单位：万元

企业名称关联交易类别关联人 2012年
实际
上海百嘉电子有限公司销售商品上海德科电子仪表有限公司 254.96
上海唯乐房产经营有限公司提供劳务上海长丰智能卡有限公司 34.82
上海唯乐房产经营有限公司提供劳务、接受劳务上海科技网络通信有限公司 124.20
上海广电光显技术有限公司销售商品上海飞乐音响股份有限公司 395.90
上海广联电子有限公司采购、销售商品、
提供、接受劳务
杭州金陵科技有限公司 818.65
上海广联电子有限公司房产租赁上海沧鑫投资管理咨询有限公司 313.12
上海广联电子有限公司设备租赁、采购商品、
接受劳务、销售商品
上海金陵表面贴装有限公司 314
上海广联电子有限公司销售商品、采购商品上海广电电子科技有限公司 23028.93
上海广联电子有限公司销售商品、采购商品上海元一电子有限公司 61.14
上海广联电子有限公司采购商品上海普林电子有限公司 128.84
上海仪电电子股份有限公司房产租赁上海仪电控股（集团）公司 240.89
合计 25715.45

公司于2012年8月29日召开的八届十二次董事会会议审议通过了《2012年度日常关联交易预计的议案》，2012年度上半年公司发生日常关联交易金额为1063.95万元，预计下半年发生日常关联交易金额为31850万元，提交下次股东大会审议。由于2012年度实际发生25715.45万元，根据上交所相关规定，已达到股东大会审议标准，现提交2012年度股东大会确认。

二、2013年度日常关联交易预计（有效期至2013年度股东大会审议通过之日）

单位：万元

企业名称关联交易类别关联人 2013年预计
上海百嘉电子有限公司销售商品上海德科电子仪表有限公司 300
上海广联电子有限公司房产租赁上海沧鑫投资管理咨询有限公司 150
上海广联电子有限公司采购、销售商品
提供、接受劳务
杭州金陵科技有限公司 3000
上海广联电子有限公司采购、销售商品
提供劳务
上海广电电子科技有限公司 75000
上海广联电子有限公司采购、销售商品上海元一电子有限公司 100
上海广联电子有限公司建设合同上海浦江智能卡系统有限公司 50
上海仪电电子股份有限公司房产租赁上海仪电控股（集团）公司 500
上海仪电电子股份有限公司软件开发、系统集成上海科技网络通信有限公司 500
上海仪电电子股份有限公司建设合同上海浦江智能卡系统有限公司 100
上海仪电电子股份有限公司及其下属企业房产、设备租赁
软件开发、建设合同等
上海仪电控股（集团）公司及其下属企业 30000
合计 109700

三、关联方介绍及关联关系

●上海仪电控股（集团）公司

企业法人代表：蒋耀

注册资本：人民币350000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。