第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2013—002
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2013年3月11日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2013年3月21日上午9：00在公司办公大楼四楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，独立董事程惠芳女士因公出差，委托独立董事陶久华先生代为出席会议并授权对审议事项进行表决，全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会对会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度母公司实现净利润 -421,148,124.33元。本年度不提取法定公积金，母公司累计可供分配利润为 779,015,288.37 元。目前公司面临较大的经营和发展压力，并首次出现了年度亏损状况，为实现公司长期持续稳健的发展，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《2012年年度报告及其摘要》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2013年度技术改造计划》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2013年，公司共安排技术改造项目9项，计划财务用款10,525万元，计划投资额14,272万元。
七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司冶金事业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、广发银行股份有限公司杭州拱墅支行、浙商银行、兴业银行杭州分行、上海银行杭州分行、平安银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行申请总额57.7亿元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
八、审议通过《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事李世中、汤民强、殳黎平、任海杭、寿云来、周尧福依法回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－005号。
九、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
十、审议通过《2012年度内部控制审计报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
十一、审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构，聘期一年。2012年财务审计费用75万元，内控审计费用20万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。
十二、审议通过《关于续聘公司法律顾问的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会任期届满，需进行换届选举。第六届董事会拟由九名董事组成，经提名委员会审核，公司第五届董事会提名汤民强先生、姜增平先生、周皓先生、朱初标先生、罗明华先生、周尧福先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名陶久华先生、邵瑜先生、薛加玉先生为第六届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会董事须经股东大会采用累积投票制选举产生。上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。公司第六届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。）
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见附件一；以上9名董事候选人的简历详见附件二；独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司向每位独立董事每年支付50000元人民币的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
十五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－006号。
十六、审议通过《关于修改〈公司股东大会工作条例〉的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修改〈公司董事会工作条例〉的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
定于2013年4月19日（周五）上午9：00，在杭钢会展中心多功能厅召开公司2012年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告2013－004号。
以上第二、三、四、五、七、八、十一、十三、十四、十五、十六、十七项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
附件一：
杭州钢铁股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名汤民强、姜增平、周皓、朱初标、罗明华、周尧福、陶久华、邵瑜、薛加玉作为第六届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为上述九名候选人不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
我们同意提名汤民强、姜增平、周皓、朱初标、罗明华、周尧福为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名陶久华、邵瑜、薛加玉为第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议批准。
独立董事（签名）： 程惠芳 陶久华 邵瑜 薛加玉
二〇一三年三月二十一日
附件二：
第六届董事会董事候选人简历
汤民强，男，1957年出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部部长、副总会计师、副总经理等职务。现任杭州钢铁集团公司总经理、总会计师，杭州钢铁股份有限公司副董事长。
姜增平，男，1966年出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司技改装备部副主任、机修车间主任，浙江杭钢高速线材有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记等职务。现任杭州钢铁股份有限公司董事、总经理，浙江杭钢高速线材有限公司董事长。
周 皓，男，1960年出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司技改装备部副主任、主任、总经理助理、副总经理，宁波钢铁有限公司热轧部部长、热轧厂厂长，杭州钢铁集团公司信管部部长等职务。现任杭州钢铁集团公司设备分公司经理。
朱初标，男，1965年7月出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司生产技术部主任、副总经理、总经理等职务。现任杭州钢铁股份有限公司副总经理，杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司董事长。
罗明华，男，1965年8月出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州钢铁股份有限公司炼铁厂2#高炉炉长、生产技术科科长、副厂长等职务。现任杭州钢铁股份有限公司副总经理、炼铁厂厂长。
周尧福，男，1962年出生，大学学历，经济师。曾任杭州钢铁股份有限公司证券部主任助理、副主任，杭州钢铁股份有限公司证券事务代表等职务。现任杭州钢铁股份有限公司董事、董事会秘书、证券部主任。
陶久华，男，1953年出生，研究生学历，经济学硕士。曾任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）副主任，浙江星韵律师事务所执业律师。现任浙江广策律师事务所执业律师，杭州钢铁股份有限公司独立董事。
邵 瑜，男，1963年出生，大学学历，高级会计师。曾任杭州市财税局科员、税政科副科长，杭州市地税局税政处副处长、处长等职务。现任中汇会计师事务所有限公司副总经理，杭州钢铁股份有限公司独立董事。
薛加玉，男，1966 年出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任江苏巨龙水泥集团有限公司团委书记、财务处长、副总经济师，长城证券有限公司投资银行部副总经理，亚洲控股有限公司投资银行部总经理，北京华创投资管理有限公司执行总裁。现任上海德汇集团有限公司董事长、总裁，杭州钢铁股份有限公司独立董事。
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2013—003
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2013年3月11日以专人送达方式通知各位监事，会议于2013年3月21日在公司办公大楼五楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。会议由监事会主席吴东明先生主持，本次会议经全体监事认真讨论形成以下决议：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将该报告提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2012年年度报告及报告摘要》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会发表独立审核意见如下：
根据《证券法》第68条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的2012年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况，该报告及其报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
3、在提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司2012利润分配预案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
目前公司面临较大的经营和发展压力，并首次出现了年度亏损状况。为实现公司长期、持续稳定的发展，董事会拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：2012年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司发展和财务状况的实际，有利于公司和股东的长远利益。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会工作条例》的有关规定，经第五届监事会提名，推选吴东明先生、朱惜玮先生为公司第六届监事会股东监事候选人(简历附后)，职工代表担任的监事将由公司职工代表民主选举产生。
公司第五届监事会决定将公司第六届监事会股东监事候选人提交公司2012年度股东大会选举。
七、审议讨论了公司第五届董事会第十七次会议有关事项。监事会认为，第五届董事会提名的第六届董事会董事候选人，具备担任公司董事的基本素质和专业水平，提名方式符合《公司章程》及相关制度的规定。独立董事津贴水平符合当前市场水平和公司实际情况。监事会同意公司五届十七次董事会审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十一日
附吴东明先生、朱惜玮先生简历：
吴东明，男，1971年出生，大专学历，高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部基建财务科科长、资产科科长、副部长等职务。现任杭州钢铁集团公司财务部部长、副总会计师，杭州钢铁股份有限公司监事会主席。
朱惜玮，男，1968年出生，大学学历，高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部资金预算科科长、财务部部长助理、副部长、副部长（正处级）等职务。现任杭州钢铁集团公司资产经营管理部副部长（正处级），杭州钢铁股份有限公司监事。
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2013—004
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：2013年4月19日（星期五）上午9:00 。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：杭州市拱墅区半山路178号，杭钢会展中心四楼多功能厅。
（六）股权登记日：2013年4月12日。
二、会议审议事项
| 序 号 | 股东大会议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 《2012年度利润分配预案》 | 否 |
| 5 | 《2012年年度报告及其摘要》 | 否 |
| 6 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 | 否 |
| 12 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 是 |
| 13 | 《关于修改〈股东大会工作条例〉的议案》 | 是 |
| 14 | 《关于修改〈董事会工作条例〉的议案》 | 是 |
本次股东大会选举董事、独立董事和监事采用累积投票制进行表决。
累积投票制的有关说明：
（一）在董事或者监事的选举过程中，股东（股东代理人）拥有的每一股份，有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的各股东（股东代理人）持有的总表决权为该股东（股东代理人）持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数；
（二）出席股东大会的各股东（股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配，用于选举董事或者监事。出席股东大会的各股东（股东代理人）用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权总数不得超过其持有的总表决权，但可以低于其持有的总表决权，差额部分为股东放弃部分的表决权；
（三）任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的所有股东（股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数；及
3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人数（计算时包括该董事候选人或者监事候选人本身）与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数；
（四）如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数，在同次股东大会上进行新一轮的选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数为止。但是，如在某轮董事或者监事选举中，未能选举产生任何董事或者监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数，该次股东大会应结束董事或者监事选举，该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；
（五）如出席股东大会的股东（股东代理人）违反章程规定进行董事选举或者监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事或者选举监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事或者监事亦无效，造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
（六）股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事，自股东大会决议通过之日起即正式任职。
三、会议出席对象
1、截止2013年4月12日(星期五)下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
2、上述因故不能出席本次股东大会的本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东；
3、本公司董事、监事及高级管理人员，公司见证律师及董事会邀请的嘉宾。
四、参会方法
1、登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间： 2013年4月17日至2013年4月18日
上午8：00～11：00，下午1：00～4：00
3、登记地点：杭州市拱墅区半山路178号杭州钢铁股份有限公司证券部
五、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：杭州市拱墅区半山路178号
3、会议联系部门：杭州钢铁股份有限公司证券部
4、会议联系电话：0571－88132917
5、会议联系传真：0571－88132919
6、邮政编码：310022
7、联系人：晏民发 余晓鹏
附件：授权委托书
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
附件
授权委托书
杭州钢铁股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月19日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（签章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
委托日期： 年 月 日
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 一 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||||
| 二 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||||
| 三 | 《2012年度财务决算报告》 | |||||
| 四 | 《2012年度利润分配预案》 | |||||
| 五 | 《2012年年度报告及其摘要》 | |||||
| 六 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | |||||
| 七 | 《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案》 | |||||
| 八 | 《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》 | |||||
| 九 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||||
| 十 | 《关于修改〈股东大会工作条例〉的议案》 | |||||
| 十一 | 《关于修改〈董事会工作条例〉的议案》 | |||||
| 十二 | 《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 | |||||
| 十三 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||||
| 1 | 选举汤民强先生为公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| 2 | 选举姜增平先生为公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| 3 | 选举周皓先生为公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| 4 | 选举朱初标先生为公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| 5 | 选举罗明华先生为公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| 6 | 选举周尧福先生为公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| 7 | 选举陶久华先生为公司第六届董事会独立董事 | |||||
| 8 | 选举邵瑜先生为公司第六届董事会独立董事 | |||||
| 9 | 选举薛加玉先生为公司第六届董事会独立董事 | |||||
| 十四 | 《选举公司第六届监事会中的股东代表监事》 | |||||
| 1 | 选举吴东明先生为公司第六届监事会股东代表监事 | |||||
| 2 | 选举朱惜玮先生为公司第六届监事会股东代表监事 | |||||
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2013—005
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事李世中、汤民强、殳黎平、任海杭、寿云来、周尧福均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事程惠芳、陶久华、邵瑜、薛加玉发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。该议案尚须获得公司2012年度股东大会的批准，关联股东杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢集团”)将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2012年年预计金额 | 2012年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原燃材料和动力 | 杭州钢铁集团公司 | 原燃材 料、动力 | 250,000 | 198,598.44 | 主要是适应市场变化，采购金额减少。 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 钢坯 | 65,000 | 32,834.48 | 钢坯采购量减少 | |
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | |||||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | |||||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||||
| 浙江富春物贸中心 | |||||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | |||||
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | 矿石矿粉、废钢、燃料 | 435,000 | 273,565.20 | 矿石矿粉采购量减少 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||||
| 浙江富春物贸中心 | |||||
| 宁波富春东方贸易有限公司 | |||||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | |||||
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | |||||
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 电力供应 | 1,600 | 1,169.42 | ||
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 活性石灰 | 25,000 | 2,712.41 | 石灰采购量降低 | |
| 杭州紫金实业有限公司 | 经销加工 | 435,000 | 316,625.46 | 经销加工钢材数量下降 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州钢铁集团公司 | 计量与煤气加工 | 5,000 | 4,642.56 | |
| 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 委托加工钢坯等 | 95,000 | 65,617.17 | 委托加工钢坯数量下降 | |
| 浙江冶钢储运有限公司 | 运输服务 | 15,000 | 8,746.03 | 运输服务量减少 | |
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 污水处理 | 2,300 | 2,216.11 | ||
| 向关联人销售产品 | 杭州钢铁集团公司 | 钢材、钢坯、水电汽 | 1,000,000 | 657,887.07 | 受市场行情影响，销售钢材、钢坯量降低 |
| 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 水电汽 | 28,000 | 20,624.94 | 水电汽需求量减少 | |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 钢材等 | 23,000 | 11,011.39 | 钢材价格下跌 | |
| 杭州紫金实业有限公司 | 水电汽 | 13,000 | 9,121.75 | 水电汽需求量减少 | |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 水渣、水电汽 | 15,000 | 10,157.97 | 水渣销量减少 | |
| 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 | 水电汽、钢材等 | 6,000 | 3,298.24 | 钢材需求量减少 | |
| 杭钢集团公司合金钢铸造厂 | 水电汽 | 400 | 265.93 | ||
| 浙江冶钢储运有限公司 | 水电汽 | 200 | 154.97 | ||
| 浙江杭钢物流有限公司 | 水电汽 | 100 | 65.50 | ||
| 杭州杭钢工程机械有限公司 | 水电汽、钢材等 | 7,500 | 4,298.38 | 水电汽需求量减少 | |
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | 水电汽 | 1,800 | 670.97 | ||
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 水电汽 | 1,500 | 1,158.14 | ||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 燃料 | 20,000 | 9,789.70 | 燃料价格下跌，数量减少 |
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原燃材料和动力 | 杭州钢铁集团公司 | 原燃材料、动力 | 220,000 | 198,598.44 | 因产量增加，所需原燃材料相应增加 |
| 浙江东菱股份有限公司 | 钢坯 | 56,000 | 32,834.48 | 因2号高炉中修，钢坯需求量增大 | |
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | |||||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | |||||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||||
| 浙江富春物贸中心 | |||||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | |||||
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | 矿石矿粉、废钢、燃料 | 400,000 | 273,565.20 | 因产量增加矿石矿粉、废钢相应增加 | |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||||
| 浙江富春物贸中心 | |||||
| 宁波富春东方贸易有限公司 | |||||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | |||||
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | |||||
| 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 电力供应 | 1,300 | 1,169.42 | ||
| 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 石灰 | 15,000 | 2,712.41 | 产量增加 | |
| 杭州紫金实业有限公司 | 经销加工 | 380,000 | 316,625.46 | 经销加工钢材量增加 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州钢铁集团公司 | 计量与煤气加工 | 4,800 | 4,642.56 | |
| 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 委托加工钢坯等 | 80,000 | 65,617.17 | 委托加工钢坯量增加 | |
| 浙江冶钢储运有限公司 | 运输服务 | 9,000 | 8,746.03 | ||
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 污水处理 | 2,300 | 2,216.11 | ||
| 向关联人销售产品 | 杭州钢铁集团公司 | 钢材、钢坯、 水电汽 | 850,000 | 657,887.07 | 公司产量增加，销量也相应增加。 |
| 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 水电汽 | 23,000 | 20,624.94 | 水电汽需求量增加 | |
| 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 钢材等 | 15,000 | 11,011.39 | 带钢需求量增加 | |
| 杭州紫金实业有限公司 | 水电汽 | 9,600 | 9,121.75 | ||
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 水渣、水电汽 | 15,000 | 10,157.97 | 水渣产量增加 | |
| 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 | 水电汽、钢材等 | 3,750 | 3,298.24 | ||
| 杭钢集团公司合金钢铸造厂 | 水电汽 | 300 | 265.93 | ||
| 浙江冶钢储运有限公司 | 水电汽 | 200 | 154.97 | ||
| 浙江杭钢物流有限公司 | 水电汽 | 80 | 65.50 | ||
| 杭州杭钢工程机械有限公司 | 水电汽、钢材等 | 6,500 | 4,298.38 | 履带板需求量增加 | |
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | 水电汽 | 900 | 670.97 | ||
| 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 水电汽 | 1,300 | 1,158.14 | ||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 燃料 | 20,000 | 9,789.70 | 燃料量增加 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、杭州钢铁集团公司
注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：李世中；注册资本：12.082亿元；经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。杭钢集团是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
2、杭州钢铁厂工贸总公司
注册地址：杭州市下城区东新路741号；法定代表人:李雷；注册资本：5,000万元；主要经营范围：金属材料，冶金炉料，煤炭，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），液氧、液氩、液氮、氧[液化的]（以上无储存经营），普通机械、五金、交电，通信设备，百货，农副产品（除食品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，货物进出口。
3、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
注册地址：杭州市拱墅区莫干山路18号蓝天商务中心20楼及夹层；法定代表人：缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：货物进出口；废旧物资回收（限分支机构经营）；批发：粗苯、甲苯、二甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油、对二甲苯（以上为无储存经营）；批发、零售：焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务；经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁。
4、浙江省冶金物资有限公司
注册地址：杭州市秋涛路278号；法定代表人：章建成；注册资本：1亿元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务；技术咨询服务。
5、浙江富春物贸中心
注册地址：杭州市下城区中山北园38号—1；法定代表人：殷怀保；注册资本：800万元；经营范围：煤炭、金属材料、木材、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、橡胶及制品、服装、针纺织品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机及配件、汽车配件、日用百货、五金交电、农副产品、饲料、装饰材料的销售；经营进出口业务。
6、宁波富春东方贸易有限公司
注册地址：宁波市北仑区兴中路28号；法定代表人：翁昌荣；注册资本：30万美元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
7、浙江新世纪再生资源开发有限公司
注册地址：杭州市半山路178号；法定代表人：谢晨；注册资本：12,500万元；经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售，汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。
8、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司
(下转21版)