第七届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013- 001
百大集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013年3月21日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到9人，实到6人，独立董事孙文秋先生、董事陈夏鑫先生、董事李喜刚先生因工作原因未能出席，分别委托独立董事王天飞先生、董事刘吉瑞先生、董事何美云女士代为行使表决权；公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈顺华先生主持，会议通过如下决议：
1、审议通过《2012年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2012年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于核销2012年度资产损失的议案》，同意对公司12,772,769.52元资产予以报损，剔除历年已全额计提的坏账准备，本年度损失总额11,575,707.70元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于聘请天健会计师事务所担任公司2013年度财务报告审计工作的提案》，同意继续聘任天健会计师事务所担任公司2013年度财务报告的审计工作，审计服务费用为50万元。并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2012年度利润分配预案》。公司西子国际项目尚在建设中，虽然已取得预售许可，预计未来将有部分资金回笼，但鉴于该项目总投资额大，后续仍面临一定的资金压力，为保证项目资金平衡，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分配利润为347,323,895.84元，将用于西子国际项目后续建设投入。
公司七届十四次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述利润分配预案。公司独立董事认为：由于公司西子国际项目尚在建设中，后续仍面临一定的资金压力，为保证项目顺利推进，根据公司实际情况，同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分红的资金留存将用于西子国际项目建设。
公司《2012年度利润分配预案》将提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2013年度高级管理人员薪酬方案》，高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。2013年度基本薪酬确定为董事长108万、副董事长60万，总经理60万，其他高级管理人员30-58万。董事长及高级管理人员绩效考核奖金基数为214万元。董事长应明确公司管理层各人员职责，确定各管理人员的考核目标。结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《2013年度董事长薪酬方案》，并同意提交股东大会审议。《方案》确定董事长、副董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成，董事长基本薪酬108万、副董事长基本薪酬60万，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会考核确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于修订公司章程的提案》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的提案》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《内部控制规范实施工作调整方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任王晓茹女士担任公司财务总监。公司独立董事就上述聘任高管事项发表了独立意见，认为王晓茹女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其提名和聘任程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。
王晓茹，女，1969年9月出生，大专学历，会计师职称。2006年10月起担任浙江绿西房地产集团有限公司财务总监、总经理助理；2013年1月起任新华园房产集团有限公司副总经理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的提案》。2009年年底，公司与浙江银泰百货有限公司就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致，并签署《协议书》，银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。公司2009年度股东大会就上述卡卡互通事项进行了额度授权：连续12个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计不超过3亿元。
根据最近三年实际结算金额，结合市场环境、物价上涨等因素，预计未来双方卡卡互通的消费结算金额将呈持续增长趋势，因此提请股东大会重新授权公司下属杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司电子消费卡在对方商场互相消费使用的金额连续12个月内合计不超过6亿元。并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于终止与杭州优迈科技有限公司<租赁合同>的议案》。关联董事陈夏鑫、刘吉瑞、成谦回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2013年3月23日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013-002
百大集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年3月21日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到3人，实到2人，监事吴华女士因工作原因未能出席，委托监事沈慧芬女士代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沈慧芬女士主持，出席会议监事一致审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于核销2012年度资产损失的议案》。
2、审议通过《2012年度财务决算报告》。
3、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》，并发表审核意见如下：
公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过《2012年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司监事会
2013年3月23日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013-003
百大集团股份有限公司
高级管理人员辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到高级管理人员杨成成女士的辞职报告，杨成成女士因工作变动原因，辞去公司财务总监职务。
公司对杨成成女士在任职期间为公司所作的贡献表示感谢。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2013年3月23日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013-004
百大集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司于2013年3月21日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司章程的提案》，并同意提交股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （九） 回购公司股份； （十） 法律、行政法规或章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （九）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （十）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | （五）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。 |
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2013年3月23日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013-005
百大集团股份有限公司
关于终止关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：公司（含子公司）终止与杭州优迈科技有限公司的《租赁合同》。
2、关联人回避事宜：关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了表决。
3、对上市公司的影响：向杭州优迈科技有限公司租赁的物业所在地块系工业用地，而报批政府相关部门变更用地性质获准的可能性很小，若在该地块经营酒店业务存在法律风险。适时终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同，有利于公司规避风险、避免不必要的损失。
一、关联交易概述
2011年3月25日，百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）（含子公司）与杭州优迈科技有限公司（以下简称“优迈科技”）签订《租赁合同》，公司（含子公司）向优迈科技租赁总计建筑面积为12000㎡的物业作为酒店经营场所。该事项经公司六届二十二次董事会审议通过，相关内容刊登在2011年3月26日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司六届二十二次董事会同时审议通过了《关于设立酒店管理公司的议案》，同意设立全资子公司浙江百大酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理子公司”）。该公司于2011年5月16日注册成立。酒店管理子公司成立后，公司（含子公司）与优迈科技签订了《租赁合同补充协议》，将原租赁合同中母公司的所有权利义务均转移至酒店管理子公司。
由于向优迈科技租赁的该物业所在地块系工业用地，而报批杭州市规划局滨江分局变更该用地性质为商业用途一直未能通过审批，若在该地块经营酒店业务存在法律风险，因此自上述《租赁合同》签订后，承租物业实际未交付使用，公司亦未支付任何租赁费。
根据上述实际情况，为了规避风险、避免不必要的损失，经公司慎重考虑，决定终止与优迈科技的《租赁合同》。
由于公司实际控制人王水福系杭州优迈科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。
公司于2013年3月21日召开第七届董事会第十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止与杭州优迈科技有限公司<租赁合同>的议案》，并与优迈科技签署了《租赁合同终止协议书》。关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了表决。
二、关联方基本情况
1、关联关系介绍
公司实际控制人王水福系杭州优迈科技有限公司的董事长。
2、关联方基本情况
公司名称：杭州优迈科技有限公司
企业类型：中外合资企业
注册地：杭州市滨江区滨安路1181号
法定代表人：王水福
注册资本：1000万美元
营业执照号：330100400012724
经营范围：机电产品与配件的研究、开发、生产，销售自产产品，并提供安装、维修技术与服务（国家禁止和限制的除外）。
三、《租赁合同终止协议书》的主要内容
公司全资子公司浙江百大酒店管理有限公司、杭州优迈科技有限公司于2013年3月21日在杭州签署了《租赁合同终止协议书》，协议的主要条款包括：
1、双方一致同意2011年3月25日签署的《租赁合同》及其后与之相关的所有补充协议于2013年3月21日提前终止。
2、鉴于租赁合同签署后，该项目一直处于政府审批阶段，优迈科技未实际移交租赁场地，百大集团亦未实际投入装修。双方一致认可租赁合同终止系因政府审批等不可抗力原因造成，合同双方均可免除相应责任。
四、终止关联交易的目的以及对公司的影响
鉴于向优迈科技租赁的物业所在地块系工业用地，而报批政府相关部门变更用地性质获准的可能性很小，若在该地块经营酒店业务存在法律风险。因此终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同，有利于上市公司规避风险、避免不必要的损失。
五、独立董事意见
公司（含子公司）向优迈科技租赁的物业所在地块系工业用地，而报批政府相关部门变更用地性质获准的可能性很小，若在该地块经营酒店业务存在法律风险。公司独立董事认为适时终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同，有利于公司规避风险、避免不必要的损失，符合公司及全体股东的利益。
上述事项为关联交易，3名关联董事回避表决，6名非关联董事一致审议通过，决策程序合法。
综上所述，公司独立董事同意终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《租赁合同终止协议书》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2013年3月23日