浙江正泰电器股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2012年，在国内外市场形势复杂多变的特殊环境下，公司因势利导，适时调整，不断创新，扎实工作，在产业转型升级、技术进步、市场营销、团队建设等方面均取得了新的成效。公司实现销售收入同比增10.13%，其中海外销售同比增长32.11%；归属于母公司的净利润同比增长41.07%，净资产收益率24.16%；新产品开发228项，新产品销售业绩同比增长68.02%。

公司被授予国家一级安全生产标准化企业、国家标准化良好行为企业AAAA级、中国质量诚信企业、浙江出口名牌企业、浙江省标准创新型企业等多项荣誉称号。正泰电源系统公司获得"上海市设计创新示范企业"，诺雅克公司被评为"上海市创新型企业"。

2012年主要工作：

1、产业升级与技术进步稳步推进

公司积极推进产业并购，成功收购了新华控制、正泰仪表、建筑电器和小贷公司；开展内部整合，优化了机床电气和电科电器等公司的股权结构。

2012年度，公司的各大建设项目均取得进展：诺雅克4万多平米的新厂房投入使用；募投项目智能电器工业园一期工程竣工验收，预计于2013年上半年投入使用；温州正泰电器科技项目主厂房部分建筑结构封顶，建设项目正有序推进。

公司同时加大技术资源整合力度，充分发挥电科电器优势，成立了正泰电器技术研究院，并与省市县联动，启动"正泰低压智能电器研究院"建设综合试点工作；完成新产品开发228项（其中诺雅克51项），获得授权专利119项（其中诺雅克32项），获3C认证321项，国外认证213项，完成技术改进29项，参与7项国家及行业标准的制（修）订；通过了国家高新技术企业复审，获得了"国家级技术创新示范企业"称号；NC7、NVF2等4项新产品分别被省经信委、科技厅列为省级新产品，NA8智能型万能式断路器被评为省优秀新产品，诺雅克Ex9A断路器获得"国家级火炬计划"称号，电源系统公司设计开发了美标逆变器产品。

2、营销整合与销售业绩成效显著

2012年，公司为了应对低压电器较为低迷的行业表现，为创造市场发展机遇，营造竞争优势，有计划、有步骤地开展了营销资源整合，加强了"正泰"、"诺雅克"品牌建设与营销战略，规划了各产业营销通路，拓宽了销售渠道，初步建立了电力行业大客户营销体系，有序推进了营销支持平台的搭建，合理布局驻外销售机构，实现了资源共享与统筹管理。

加大了行业市场拓展力度，公司组织参加了汉诺威博览会及电力等行业11次国内外大型展览会，开展了45场具有影响力的新产品技术交流会，举办了"正泰杯第六届全国电气工程师论文大赛"，大力推广新产品与标志性产品；切实推进了国外渠道倍增与国内渠道能力提升，完善了客服与物流体系；仪器仪表"用电信息采集系统"首次进入国家电网，智能表已在部分省级电力公司实现销售，低压电器产品相继为挪威、南非、阿联酋、朝鲜等海外与国内的电力、行业大客户以及重点工程项目提供配套服务，并成为国内电网改造、保障房建设定点设备供应商，诺雅克产品分别为太阳能光伏、输配电工程等项目提供系统解决方案，并进入欧美主流市场，诺雅克实现销售收入23,023.59万元，同比增长146.71%以上。

3、管理水平与生产运营持续提升

2012年，公司深入开展了精益生产，组织实施了生产流程改善、工艺改进等33个CIP项目；优化了生产资源，合理调整生产能力，强化了安全生产；单位面积产值同比增长6%，人均劳动生产率同比增长8.2%，全年安全事故为零；强化了采购订单管理与生产成本核算，优化了采购流程，初步建立了大宗物资采购体系，搭建了供应链智能商务平台，实现采购成本下降3,600万元；开展了供方帮扶55家，精简32家，通过绿色供方资质验收16家，发展和维持良好的供应商关系。

公司还强化了质量控制，扩大模具中心规模，提升了工艺装备设计与制造能力，完善检测手段，加大了产品可靠性试验，开展了"质量月"等专项系列活动；注册QC小组373个，质量信得过班组52个，顾客百万台投诉率同比下降25.82%，万元产值质量损失同比下降5.59%，成品送检合格率同比提高0.29个百分点；获得了"全国机械工业质量管理活动杰出企业"、"全国优秀质量管理小组"、"全国质量信得过班组"等荣誉称号。

4、企业文化与人力资源建设进一步增强

公司重视企业文化建设，加大了人才经营与开发力度，拓宽人才引进渠道，引进中高端人才28名；加大管理团队的素质提升力度，经理层级以上人员硕士学历教育培训达87名，班组长与一线骨干大专、本科学历教育600余人；中高层人均培训36.9课时，全员人均培训11.6课时；结合职类、岗位、业务发展等因素，加大了绩效考核与人才评价力度，优化了人才结构。

党建工作实现了产业链延伸，党、团、工、妇组织开展了丰富多彩的职工文化娱乐活动，正泰图书馆被评为"全国职工书屋"，控制电器制造部团组织被评为"全国五四红旗团支部"；积极履行社会责任，建立了社会责任体系，被评为"全国首批社会责任试点企业"；持续推进"四结合"学习型班组建设，基本实现全覆盖，改善了员工的住宿和就餐环境，促进员工关系和谐。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2012年公司客户关系稳定，市场开拓力度持续加强，实现营业收入107.03亿元，同比上涨10.13%，主要系公司终端电器、配电电器、控制电器及电子电器等产品克服宏观经济不景气的影响，销售收入取得稳步增长。

本报告期，公司终端电器通过转型升级、市场营销推广等，营业收入同比增长17.93%；配电电器和控制电器稳定客户，营业收入同比增长4.69%和4.07%；电子电器抓住光伏行业的市场机遇，收入增长84.51%，新收购的建筑电器和仪器仪表取得了良好的业绩，同比增长18.96%和8.24%

电源电器由于产品调整和外部竞争加剧，销售收入下降6.71%。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2012年公司生产低压电器产品共计57,050.54万台（套），同比增长5.08%，实现销售57,535.30万台（套），同比增长10.43%，产销率为100.85%，截至年底，公司库存量为2,555.91万台（套）。

(3) 订单分析

公司生产模式为存货生产和订单生产结合，其中存货生产模式为各制造部根据销售计划、库存定额等要素采取精益、准时生产方式组织生产；订单生产模式为各制造部根据客户个性化需求采取准时生产方式组织生产。

本报告期，公司的生产方式主要为存货生产，占总产量的86%左右。

(4) 新产品及新服务的影响分析

本报告期，公司新产品开发228项，新产品销售业绩同比增长68.02%，进一步提升和优化了产品销售结构。

(5) 主要销售客户的情况

本公司2012年前五大客户销售情况如下表：

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3、 成本

(1) 成本分析表

单位:万元

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注：控制系统为公司本报告期新业务，系非同一控制下的企业合并形成的，不进行追溯调整。

(2) 主要供应商情况

本报告期，公司前五大供应商采购额合计1,091,720,602.48元，占公司营业成本的14.56%。

4、 费用

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其中：

1）销售费用的变动原因为本期加大新品推广、海外市场及诺雅克、上海电源系统产品拓展，费用相应增加；

2）财务费用的变动原因主要系2011年7月发行公司债，本年度利息支出增加；

3）所得税费用的变动原因主要系利润总额同比增加39.82%，所得税费用相应增加。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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(2)情况说明

公司一贯重视技术研发，研发支出总额占营业收入达3.67%。本年度公司以上海电科为平台，加大技术资源整合力度，成立了正泰电器技术研究院，并与省市县联动，启动"正泰低压智能电器研究院"建设综合试点工作。本报告期，公司通过国家高新技术企业复审，获得了"国家级技术创新示范企业"称号。

6、 现金流

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其中：

1） 经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加3317.28%，主要由于本期公司根据经营形势适当调整信用政策，合理控制存货规模，销售回笼资金同比增长。

2） 投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加184.53%，主要由于公司购买仪器仪表、建筑电器、上海新华等股权。

3） 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少234.20%，主要由于公司2012年现金分红同比增加59,295万元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2012年度，除电子电器外，各分类产品的毛利率均有一定幅度的提高，主要是由于本年度新产品销售收入大幅增加，产品销售结构得以优化；主要原材料铜、银、钢材和塑料成本同比有较大幅度下跌等原因。

本报告期，电子电器产品（主要为光伏逆变器）的销售收入同比增长84.51%，但由于产品价格整体下滑，造成毛利率下降6.1个百分点。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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华中地区销售收入较去年同期大幅增长，受益于华中区域经济快速增长带动本地区低压电器的产品需求增加，同时，湖北、河南等区域经销商的业务开拓效果显著。华东地区两网改造工程竞争激烈使得公司订单在前三季度有所减少，第四季度开始企稳回升。

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:万元

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货币资金：主要系本期股权投资导致现金流出较多。

应收票据：本期公司适度调整信用政策，应收款项中应收票据规模降低,同时为支持市场业务拓展,应收账款相应增加。

应收账款：本期公司适度调整信用政策，应收款项中应收票据规模降低,同时为支持市场业务拓展,应收账款相应增加。

其他应收款：系同一控制下子公司期初其他应收正泰集团款项已于合并前结清。

预付款项：本期预付的设备工程款转入在建工程。

长期股权投资：本期增加对中控技术和厚德基金的投资。

固定资产：本期非同一控制下企业合并而增加。

在建工程：本期民用智能等项目基建投入增加。

无形资产：本期非同一控制下企业合并而增加。

短期借款：本期子公司偿还部分到期借款。

应交税费：期末未交的增值税和企业所得税较上期增加。

应付股利：本期非同一控制下企业合并而增加。

预计负债：本期子公司计提产品质量保证金。

(四) 核心竞争力分析

中国低压电器制造业，从业企业众多，绝大多数是进行同质化竞争的中小型企业。少数具备品牌、技术和销售网络等优势的领先企业占据了行业领导地位。这类领先企业的市场份额在行业发展和整合趋势中将继续扩大，也将为新进入者构筑较高障碍和壁垒。公司竞争优势主要体现在以下五个方面：

1) 渠道优势

低压电器产品广泛应用于生产、生活之中，其终端客户的多元化、分布的广泛性，决定了完善、健全的销售网络对于生产企业的重要性。中国经济区域的幅员辽阔和经济发展程度的差异性，更凸显了植根当地的广泛销售网络对于低压电器企业实现规模增长，整体实力提升的重要性。截止2012年，公司拥有300家核心经销商，2000多个经销网点。这些销售网络的构建和与之配套的物流和服务能力的形成，是公司长期耕耘的结果，对新进入者构筑了较高的渠道障碍。

2) 成本优势

低压电器作为典型的制造型行业，成本控制是其关键竞争要素之一。公司控制成本依据两大法宝：一是规模效应，公司作为国内低压电器龙头企业，同类产品的营收遥遥领先于国内排名第二的低压企业，由规模带来的边际效应，有效地降低了各项成本；二是精益化生产，公司利用与国际一流公司合资合作的机会，学习其先进管理经验，导入国外先进企业的精益化生产模式，改进现场工艺水平，提高公司生产物流管理效率，并运用先进的信息管理手段加以固化。同时，公司依靠自主研发能力，对部分型号规格不同，安装尺寸和性能基本相同的产品进行零部件通用化设计改进；按生命周期对现有产品进行合理排序，对产量较少、型号较老的产品实行梯度转移，降低公司的生产成本，使得公司的生产成本最终得到有效控制和降低。

3) 品牌优势

低压电器产品在电能分配过程中的不可替代性，直接关乎终端客户的用电安全，因此产品的稳定性和可靠性尤为重要。客户对产品质量、可靠性要求较高，往往对广为人知且产品履历良好的品牌具有较高忠诚度，所以拥有市场认可的品牌是参与行业竞争的核心优势之一。而品牌的建立非一日一时之功，需要长期的开拓和维护，因此品牌是新企业进入本行业的重要壁垒。公司Chint（正泰）品牌产品的销售量已经连续多年为国内行业第一，在低压电器领域广受认可；Noark（诺雅克）为公司布局中高端市场的品牌，2012年，诺雅克实现销售收入2.3亿元，同比增长1.46倍。诺雅克经过3年的努力，基本完成了低压电器的系列产品开发和完善，特别在新能源行业内奠定了市场地位。

4) 管理优势

公司拥有一流的管理团队和现代化企业管理机制，在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队，大部分高层管理人才均有十几年行业经验。并且，公司充分利用信息化手段，应用企业资源管理（SAP/R3）、产品全生命周期管理（PLM）、协同管理等系统，全面实施"数字化正泰"，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在资源优化、节能减排、环境友好等方面在同行中有显著优势。公司通过对经销商运用完善的信用评估体系，实施动态的过程控制，应收账款周转率较高，坏账损失率较低，处于行业领先水平。

5) 技术优势

目前公司共有专利权174项，专利申请权91项。先后开发了100多个系列，200多个基型的具有自主知识产权的新产品，其中三大系列产品--可通讯智能型框架断路器、电子式过载继电器、智能型模块式塑壳断路器列入国家科技部火炬计划项目，并已通过国家验收。公司的框架断路器、塑壳断路器和小型断路器等部分系列产品技术指标达到国际一流水平，有8项产品被列为国家级重点新产品。公司先后承担了国家"八五"、"九五""十五"等相关重点科技攻关项目。2012年公司控股上海电科电器科技有限公司，控股子公司电源系统公司获得上海创新示范企业称号等。

(五)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）宏观经济呈现稳中趋升态势

低压电器产品应用广泛，应用领域包含如电力、房地产、机械工业、电信、油气、矿业等，与国家工业活动息息相关，与全社会固定资产投资呈正相关，在一定程度上跟我国宏观经济形势呈现正相关。

根据统计局初步测算，2012年GDP为51.9万亿元，同比增长7.8%。全社会固定资产投资（不含农户）为36.5万亿元，同比增长20.6%，比上年回落3.4个百分点。全国房地产开发投资为7.2万亿元，同比增长16.2%，比2011年回落11.9个百分点，增速下滑幅度超过一半。

在电力投资方面，根据中电联统计，2012年全国电力消费增长平缓，全年呈现出前三季度低速增长、第四季度趋稳回升的总体态势，2012年全国全社会用电量49,591亿千瓦时，同比增长5.5%，增速比2011年回落6.5个百分点。全国基建新增发电设备容量8,020万千瓦，同比少增加1,021万千瓦。全国电力工程建设完成投资7,466亿元，同比下降1.9%。其中，电源工程建设完成投资3,772亿元，同比下降3.9%；电网工程建设完成投资3,693亿元，比上年增加0.2%。

受宏观经济增速放缓，房地产等投资增速下滑，电力投资增速放缓影响，2012年低压电器行业表现较为低迷。但自2012年9月份以来，我国宏观经济呈现稳中趋升态势，这种态势目前得到了进一步巩固，为2013年的开局奠定了一个较好的基础。

（2）低压电器迎来新的发展机遇

1) 城镇化提供新的发展机遇，由发改委主导的《促进城镇化健康发展规（2011-2020年）》已在制定当中，据相关专家预计，未来10年城镇化进程将拉动40万亿元投资，这一期间，城镇化及配套建设投资将有大幅增长，将直接拉动低压电器产品的需求。

2) 保障房建设带动性价比高的低压电器需求。温家宝总理在2013年政府工作报告中指出，2013年将继续加强房地产市场调控和保障性安居工程建设，2013年城镇保障性住房计划基本建成470万套、新开工630万套，继续推进农村危房改造。

3) 农网改造进入新一轮增长期。国家电网在"十二五"期间，将投资4420亿用于农网改造，将26个省份供电区域内的农村电网普遍改造一遍，基本解决无电问题。

（3）行业集中度将进一步提升

中国是全球增长最快的低压电器市场，庞大的经济总量和辽阔的经济区域使得对各层次低压电器产品均存在较大需求，因此中国低压电器行业呈现竞争较为分散、市场集中度不高的特点。根据中国电器工业协会通用低压电器分的统计，产值上亿元的低压电器生产企业共有76家，其中：产值10亿元以上的有16家，5亿元至10亿元的有13家，1亿元至5亿元的有47家。目前全球主要低压电器生产企业通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式基本都已进入中国市场。

随着国民经济的发展和电网改造、智能电网建设等投资需求的拉动，为提高效率和节约能源，终端用户对智能化、小型化、模块化、可通讯低压电器产品的需求日增，生产企业产品升级的要求愈加明显，这将对缺乏研发能力的中小型企业构成一定生存压力。加之市场对项目总包需求日益增加、产品升级要求愈加明显、环保标准趋于严格和原材料成本波动较大引致的内在整合动力推动下，中国低压电器制造行业产业集中度呈逐渐上升态势。

（4）小型化、模块化、智能化是产品未来主要的发展趋势

为适应电网容量的不断增大，低压配电与控制系统日益复杂化，对低压电器产品的性能与结构提出了更高的要求。同时，随着科学技术的进步，新技术、新工艺、新材料不断出现，为低压电器产品开发提供了良好的条件。

1) 可通信。新一代低压电器对产品提出了可通信的要求，可通过计算机网络控制，实现可通信低压电器，将成为今后一段时间低压电器重要发展方向之一。高性能、高可靠、小型化。新型低压电器的高性能除了提高其主要技术性能外，重点追求综合技术经济指标，如低压万能式断路器、塑壳断路器除了提高短路分断能力外，特别关注飞弧距离的减小，同时要求小型化。这对发展新一代紧凑型低压成套设备十分重要。

2) 模块化和组合化。低压电器组合化是实现电器产品多功能化的重要途径。将不同功能的模块按不同的需求组合成模块化组合电器，是当今低压电器行业的另一种发展方向。在接触器的本体上加装辅助触头组件、延时组件、自锁组件、接口组件、机械连锁组件及浪涌电压组件等，可以适应不同场合的要求，从而扩大产品适用范围，简化生产工艺，方便用户安装、使用与维修。

3) 电子化和智能化。在计算机网络的不断发展与应用下，为了实现低压电器与中央控制计算机双向通信，低压电器必须向电子化、机电一体化发展，同时要求部分电器具有智能化功能。目前，智能化电器的发展主要在万能式断路器、塑壳式断路器以及电动机控制、保护器等产品上进行。

2、公司发展战略

公司秉承"争创世界名牌，实现产业报国"的企业使命，通过系统研究国内外宏观形势、行业动态及市场环境，深入分析公司的资源和能力，确定了以"打造世界一流的低压电器系统解决方案提供商"为公司愿景。坚持贯彻"六个坚定不移"的战略方针，即坚定不移地做强主业、实业，坚定不移地践行品牌价值导向，坚定不移地实施科技创新，坚定不移地转变发展方式，坚定不移地推进资源整合，坚定不移地遵循以人为本、价值分享理念。在此基础上，持续优化正泰通过多年实践所形成的技术、品质、服务、成本等核心经营要素，研究制定了务实的产业升级策略，即由低压电器元件供应向提供系统解决方案延伸与扩展；由中高端市场向高端市场扩张，由中高档产品向高档产品延伸；由国内市场向国外市场扩张，重点突破国内外新兴市场与高端客户；由传统电器产业向智能电网、能效管理关联产业发展，促进产业升级与扩张；由产品经营向产品经营与资本运营并重发展，促进持续赢利与永续发展。

在实施层面，全力打造先进研发平台，不断增强自主创新能力；努力塑造国际品牌，不断提升市场竞争力；创新生产运营模式与管理机制，提高运营质量与效益；建设和谐高效团队，切实提升全员素质与能力；加大投融资力度，增强资本运筹能力。

同时，公司在品牌细分、市场深耕、产能优化、产业转型升级方面都有积极的进展与突破。品牌方面，持续完善落实"诺雅克"与"CHINT"双品牌战略，坚定不移地实施差异化市场策略；公司正逐步从大众市场向专业市场延伸，重点突破系统工程业务、电力与重点领域大客户；通过在建园区优化产能布局：其中包括温州167滨海工业园：定位配电电器工业园，生产柜体、低压元器件和募投项目智能工业园101项目：定位工控工业园，以控制电器为主，生产电子电器、继电器、变压器、机电、机床电器等等。此外，公司先后并购建筑电器、仪器仪表、新华控制集团等企业，优化产业结构，未来将持续通过加速产业整合和加大并购力度,整合产业链资源；公司计划与高等院校、科研院所开展项目合作；重点开发新一代的智能化与美标产品；全面提升系统解决与个性化产品研发能力；注重技术改造和科技成果等，全方位促进产业转型升级。

3、经营计划

2013年，国际环境充满复杂与不确定性，全球经济结构调整出现新的态势，国内经济有望企稳回升，国家推出城镇化、新型工业化、农业现代化及节能环保等一系列重大战略举措，这给我们带来了新的机遇和挑战。结合公司实际情况，我们提出以下工作目标和任务：

方针：全面提升，奋力拓展，运筹资本，务求实效，稳健发展。

目标：2013年销售收入同比增长13%；利润总额同比增长12%；新产品开发141项；新产品销售同比增长41%。

主要工作任务：

1）持续加快产业升级，大力开展技术创新

公司将强化战略管理，贯彻落实"国际化"与"双品牌"战略，建立统筹与协调机制，完善诺雅克、电源系统、仪器仪表、建筑建筑和新华控制等子公司的组织运营体系，有效促进资源的合理配置与高效利用；深度调查研究，大力推进自动化产业整合，开展工控与电子电器等项目的并购；加大技术改造力度，注重技术改造质量与成本；加快推进智能工业园101项目二期、温州正泰电器科技167项目、表面处理等项目建设；统筹规划、全力提升电力、智能楼宇、光伏系统与电站系统等解决能力。

完善科技规划，构建新型先进的技术、研发体系，促进技术研究院的高效运行；加大产品研发投入，注重科研成果转化，重点开发新一代智能化与美标产品，大力开发实用性、经济性及高可靠性产品，加快推进工业化部、工艺装备制造部的建设，大力推进三、四代产品的工艺装备改造与升级，强化专业、关键工艺的研究与管理，加强知识产权、科技与专利管理，积极参与并着力开展技术与标准研究，切实提升技术研究与产品开发水平。

2）强化资本运筹与财务管控，切实提高资本收益

2013年，公司将强化资本运作与投资管理，健全投资评价体系，提高资本运筹能力与水平，实现最佳投资价值；加强募集资金的管控，深化市值管理，注重公司推介，加强投资者关系管理维护；强化汇率策划，开展区域财税与政府相关优惠政策的研筹；深化内控、成本与利润管理，完善预算与成本核算体系，有效控制期间费用；规范信息披露，防范经营风险，建立危机防范与处理机制；强化价值经营，增强资本效能，确保企业稳健发展。

3）聚焦海内外中高市场，大力推广"诺雅克"品牌

深入高端市场研究，动态跟踪市场环境变化，适时调整营销策略；加大"诺雅克"品牌的培育力度，创建样板工程，筹划集成式展示车巡展，深化品牌推广与传播，提升"诺雅克"品牌价值；加快销售通路建设，构建渠道网络；不断丰富产品线，提升系统解决能力；聚焦行业目标客户，注重项目标注，加强设计院推广，强化技术与体验营销；重点突破新产品、新市场、新客户，不断扩大高端市场份额。

4）重点突破国际市场，奋力拓展国内电力与目标领域

深入国际市场研究，完善国际化战略，整合国际营销资源，不断探索国际市场营销新模式，实施差异化营销策略；大力推进国际营销专业通路建设与渠道倍增；主攻欧洲、西亚非洲区市场，培育北美等区域市场，重点突破国际新兴市场；加强客户关系管理、信用与应收账款管理；强化海外销售机构的功能，不断完善海外子公司的运作模式与物流体系建设。

深度市场细分，充分了解客户需求价值，注重行业入网入围与资质认定，全面整合优势资源，加强国家电网、五大发电集团及国内大型总包企业的战略合作；理顺石化、新能源、环保、轨道交通等大客户业务关系，开展分级管理与维护；不断深化营销管理，大力推进专业通路建设，加快构建营销支持平台，建立快速响应与联动机制；强化传播组合，举办行业峰会；深化3PA模式与行业项目授权；推行多元主体的市场拓展，实现电力、目标领域市场与系统工程业务新突破。

5）深入推进科学管理，持续提升运营效能与质量水平

强化战略管理与精细化管理，规范管理体系运行，优化管理与业务流程，切实推进卓越绩效模式，建立健全长效的自评机制与督导机制，开展系统性的应用与持续改进，有效提高运营效能。

统筹生产资源，优化与调整工艺布局，深化精益生产，推行柔性化生产模式；搭建大宗物资采购平台，推行分类采购模式，完善价格核算体系，加强量大、价高的零部件价格核算；重点帮扶关键件工艺及有竞争力的新兴供方，健全以市场为导向的产销联动响应机制，形成高效、灵活、低耗的生产运营组织；强化质量管理，全面推广质量信息化管理系统，完善相互制约的质量指标体系，加强质量控制与评价，强化质量、安全与环境体系的有效运行，持续提升产品的可靠性与质量水平。

6）培育先进组织文化，打造活力和谐职业团队

树立正泰价值理念，倡导学习型组织，恪守良好的经营道德，积极履行社会责任，继续推进党建工作的产业链延伸活动与"四结合"班组的建设，充分发挥先进组织文化在企业经营中的重要作用；加强关键岗位人才的储备及中高层干部梯队、各类工程师与技工队伍的建设；完善考核与激励机制，结合产业属性、发展阶段，推行有针对性的科学长效激励机制；筹划培训中心建设，加大培训投入，完善、健全各职类专业、管理团队培训体系，开展专业知识、专业技能与实践能力培训，实现团队才能与角色的匹配；加强员工关怀，提供发展平台与资源支持，营造和谐宽松的组织氛围；培养团队成员自豪感和成就感，不断激发团队活力，打造精干高效的职业团队。

4、可能面对的风险

中国低压电器制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，绝大多数属产品同质化竞争严重的中小企业。目前全球主要低压电器生产商已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术与管理优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元、竞争也将更趋激烈。

公司在未来经营中将可能面对成本上升、国际形势复杂和汇率波动等风险：

1、原材料价格变动风险

公司生产所需原材料主要为铜、银、钢材、塑料及相关配件组件，2012年，原材料采购成本占产品总成本的比重为89.07%。原材料价格的波动会直接影响到公司业务经营成本和经营收益。公司凭借较高的规模优势、议价能力和足够的资金储备，并通过与供方的战略联盟关系，积极规避原材料价格波动带来的风险。另外，公司作为国内低压电器市场的龙头企业，在国内低压电器市场具有较高的知名度和市场占有率，依托公司较强的议价能力，能部分转移成本上涨压力。

2、人力成本上升带来的风险

截至2012年底，公司作为国内产销量最大的低压电器制造商，拥有在职员工近1万多人，人力成本占生产成本的7.2%左右，由于公司主要生产基地位于长三角地区的浙江和上海，人力成本相对较高，而且近几年该地区的劳动力成本已呈不断上升趋势。虽然公司一直致力于提高劳动效率，在同行业保持较高的员工薪酬和福利待遇，但随着员工福利待遇进一步提高，公司的生产成本仍面临一定的上升风险。

3、国际业务拓展风险

近年随着公司国际业务的稳步推进，海外市场销售收入逐步扩大，地理分布日趋广泛，2012年海外销售收入占公司主营业务收入的8.6%左右。进一步开拓海外市场是目前公司的战略重点之一，但国际间政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大公司国际业务拓展及经营的风险。公司目前国际市场开拓模式还是以贸易出口为主，对外直接投资较少，造成公司国际业务开拓过程中受到汇率、贸易壁垒等多重中间环节不确定因素的影响。为此，公司严格遵守国际业务所在国家和地区的法律法规，尊重当地人民的文化传统，并同当地政府和工商界建立了良好的关系，积极获取产品市场准入资格，建立了国际业务危机应急预案，以保障公司的合法利益，规避国际业务拓展风险。

4、汇率波动风险

公司目前海外贸易多以美元和欧元结算，而生产之出口产品从原材料采购到生产加工都在国内完成，成本以人民币计价。因此汇率的波动特别是人民币升值将直接影响公司出口业务的盈利能力，而人民币汇率可能会因政府政策转变及国际政治及经济发展而有所改变。虽然公司出口业务目前比例并不大，但随着公司进一步加大国际市场的开拓，公司出口业务的增长及盈利能力将面临因汇率波动带来的相关风险。

(六) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、 分红政策的制定调整情况

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，对《公司章程》中涉及利润分配事项条款进行了修订，并经2012年第二次临时股东大会审议通过。主要修订如下：

（1）公司《章程》第一百五十七条

公司的利润分配方案实施及调整的决策程序如下:

1) 公司管理层应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和分红预案，并提交公司董事会审议，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事对利润分配方案发表独立意见。并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。

2) 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3) 公司报告期内盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4) 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以保护股东权益为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6) 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（2）公司《章程》第一百五十八条

1) 公司应当实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

2) 公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3) 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、 分红政策的执行情况

（1）根据2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，2012年4月份向全体股东按每十股分配现金股利7元（含税）,共计派发现金703,500,000.00元（含税），本次现金分红已于2012年4月16日全部发放完毕。

（2）根据2012年第二次临时股东大会审议通过2012年半年度利润分配方案，2012年10月向全体股东按每十股分配现金股利2.9元（含税），共计派发现金291,450,000.00元（含税），此次现金分红已于2012年10月11日全部方法完毕。

(七) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

■

说明：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年公司实现母公司净利润1,232,603,243.54元，年初留存的未分配利润1,088,973,990.99元，计提盈余公积123,260,324.35元后，根据2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，2012年4月向全体股东按每十股分配现金股利7元（含税），共计派发现金703,500,000.00元（含税），根据2012年第二次临时股东大会审议通过2012年半年度利润分配方案，2012年10月向全体股东按每十股分配现金股利2.9元（含税），共计派发现金291,450,000.00元（含税），截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,203,366,910.18元。

公司拟以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每十股分配现金股利6元（含税），共计派发现金603,000,000.00元（含税），剩余未分配利润600,366,910.18元结转下一年度分配。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期公司出资设立正泰香港公司，该公司注册资本999万美元，由本公司分期缴纳，本公司本期出资150万美元，占其实收资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

1）2012年3月，正泰投资与上海云杉投资管理有限公司签约，作价70万元受让其所持有的懋泰投资0.4915%股权。股权受让后，正泰投资合计持有懋泰投资98.7715%股权，并于2012年3月成为懋泰投资一般合伙人，拥有对其的实质控制权。由于正泰投资和上海云杉投资管理有限公司同受正泰集团最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。正泰投资已于2012年4月支付股权转让款70万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年4月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

2）长兴绿星系懋泰投资控股子公司，因懋泰投资于2012年4月起纳入合并财务报表范围，故自2012年4月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

3）2012年6月，本公司与正泰集团签约,作价222,273,481.36元受让正泰集团持有的建筑电器69.0977%股权。由于本公司和建筑电器同受正泰集团最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司于2012年8月已全部支付股权转让款222,273,481.36元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年8月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

4）2012年9月，本公司与正泰集团签约,作价295,343,874.00元受让正泰集团持有的仪器仪表66.98%股权。由于本公司和仪器仪表同受正泰集团最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司于2012年9月已全部支付股权转让款295,343,874.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年9月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

5）杭州仪表、正泰测控系仪器仪表子公司，因仪器仪表于2012年9月起纳入合并财务报表范围，故自2012年9月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

(3) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

1）2012年1月，本公司与上海电器科学研究所（集团）有限公司签约，作价73万元受让其持有的上海电科1%股权。本公司于2012年6月已全部支付股权转让款73万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年6月起将其纳入合并财务报表范围。

2）2012年7月，本公司与上海昌龙投资有限公司、李培植、吴小平等13名原上海新华股东签约,作价31,500万元受让上海昌龙投资有限公司、李培植、吴小平等持有的上海新华公司70%股权。本公司已于2012年9月支付股权转让款30,000万元（根据约定，股权转让款中的1,500万元作为担保金，担保期限至2014年3月31日），并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年9月起将其纳入合并财务报表范围。

3）自动化科技、乐华电子、广东新华、威尔液压、新华电子、鹏宇发展系上海新华子公司，因上海新华于2012年9月起纳入合并财务报表范围，故自2012年9月起将其纳入合并财务报表范围。

董事长：南存辉

浙江正泰电器股份有限公司

2013年3月21日

股票简称	正泰电器	股票代码	601877
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王国荣	潘浩
电话	0577-62877777	021-67777777
传真	0577-62763701	021-67777777-88712
电子信箱	chintzqb@chint.com	panh@chint.com

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
		调整后	调整前
总资产	9,900,141,937.24	9,527,492,364.99	8,357,127,929.27	3.91	6,188,938,468.75
归属于上市公司股东的净资产	4,540,051,833.13	4,852,719,940.87	4,601,651,276.95	-6.44	4,282,612,872.64
经营活动产生的现金流量净额	2,548,426,317.37	74,574,646.94	117,177,359.66	3,317.28	685,309,892.57
营业收入	10,703,163,376.13	9,718,671,368.00	8,288,198,259.68	10.13	6,339,109,735.09
归属于上市公司股东的净利润	1,261,572,758.00	894,319,148.53	824,262,831.82	41.07	638,470,895.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,148,168,310.19	796,212,307.55	796,886,869.32	44.20	607,549,010.01
加权平均净资产收益率（%）	24.16	17.58	18.39	增加6.58个百分点	17.14
基本每股收益（元／股）	1.26	0.89	0.82	41.57	0.64
稀释每股收益（元／股）	1.26	0.89	0.82	41.57	0.64

报告期股东总数		21,141		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		18,549
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
正泰集团股份有限公司	境内非国有法人		65.42	657,480,001	657,000,000		无
南存辉	境内自然人		5.70	57,319,436	57,319,436		无
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	未知		1.97	19,801,712	0		无
南存飞	境内自然人		1.71	17,235,223	0		无
朱信敏	境内自然人		1.67	16,735,233	0		无
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	未知		1.29	12,952,364	0		无
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	未知		1.09	11,000,000	0		无
林黎明	境内自然人		0.86	8,677,800	0		质押4,000,000
吴炳池	境内自然人		0.83	8,343,489	0		无
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	未知		0.81	8,152,024	0		无
上述股东关联关系或一致行动的说明			本公司的最终控制人为南存辉，南存飞是南存辉的弟弟，吴炳池是南存辉妹妹的配偶。南存辉及其亲属直接持有本公司8.2485%股份，同时通过持有正泰集团43.8606%股份，控制正泰集团持有的本公司65.4209%股份。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	10,703,163,376.13	9,718,671,368.00	10.13
营业成本	7,498,731,689.91	7,337,157,106.39	2.20
销售费用	640,488,295.14	434,192,438.96	47.51
管理费用	823,881,754.30	709,662,828.77	16.09
财务费用	4,489,118.34	-36,850,873.46	不适用
经营活动产生的现金流量净额	2,548,426,317.37	74,574,646.94	3,317.28
投资活动产生的现金流量净额	-1,649,193,851.12	-579,611,064.56	184.53
筹资活动产生的现金流量净额	-1,623,790,509.79	1,209,986,019.32	-234.20
研发支出	392,967,730.31	371,761,241.42	5.70

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
湖北正泰电器销售有限公司	210,103,320.67	1.96
无锡正泰电气有限公司	170,517,382.75	1.59
江苏银泰电气股份有限公司	140,677,899.17	1.32
辽宁正泰电器销售有限公司	137,546,214.11	1.29
合肥正泰低压电器设备有限公司	136,104,026.26	1.27
小 计	794,948,842.96	7.43

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
低压电器	原材料	658,791.77	89.07	649,592.71	90.04	1.42
	人工	53,232.59	7.20	47,384.24	6.57	12.34
	费用	27,590.59	3.73	24,478.05	3.39	12.72
	小计	739,614.95	100.00	721,455.00	100.00	2.52

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
配电电器	原材料	191,627.89	93.65	198,930.40	94.44	-3.67
	人工	7,529.88	3.68	6,986.26	3.32	7.78
	费用	5,464.84	2.67	4,733.12	2.25	15.46
	小计	204,622.61	100.00	210,649.78	100.00	-2.86
终端电器	原材料	194,336.41	84.64	174,808.20	85.20	11.17
	人工	27,267.14	11.88	23,449.81	11.43	16.28
	费用	8,002.38	3.49	6,924.08	3.37	15.57
	小计	229,605.93	100.00	205,182.08	100.00	11.90
控制电器	原材料	136,529.88	92.34	147,713.51	93.20	-7.57
	人工	7,375.09	4.99	6,818.60	4.30	8.16
	费用	3,945.12	2.67	3,952.33	2.49	-0.18
	小计	147,850.09	100.00	158,484.43	100.00	-6.71
电源电器	原材料	26,073.03	85.27	31,103.09	87.17	-16.17
	人工	2,817.65	9.21	2,816.12	7.89	0.05
	费用	1,687.46	5.52	1,760.63	4.93	-4.16
	小计	30,578.14	100.00	35,679.85	100.00	-14.30
电子电器	原材料	11,296.84	90.39	5,427.64	87.13	108.14
	人工	233.93	1.87	72.97	1.17	220.57
	费用	966.99	7.74	728.40	11.69	32.76
	小计	12,497.77	100.00	6,229.01	100.00	100.64
仪器仪表	原材料	61,156.84	91.16	59,470.91	89.62	2.83
	人工	3,716.98	5.54	4,151.50	6.26	-10.47
	费用	2,214.42	3.30	2,735.92	4.12	-19.06
	小计	67,088.23	100.00	66,358.33	100.00	1.10
建筑电器	原材料	33,145.07	79.81	32,138.97	82.68	3.13
	人工	3,939.06	9.48	3,088.98	7.95	27.52
	费用	4,446.12	10.71	3,643.57	9.37	22.03
	小计	41,530.25	100.00	38,871.52	100.00	6.84
控制系统	原材料	4,625.80	79.18
	人工	352.85	6.04
	费用	863.27	14.78
	小计	5,841.93	100.00

项目	报告期（元）	上年同期（元）	同比变动（%）
销售费用	640,488,295.14	434,192,438.96	47.51
管理费用	823,881,754.30	709,662,828.77	16.09
财务费用	4,489,118.34	-36,850,873.46	不适用
所得税费用	269,073,715.32	179,886,253.42	49.58

本期费用化研发支出	392,967,730.31
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	392,967,730.31
研发支出总额占净资产比例（%）	7.80
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.67

项目	报告期（元）	上年同期（元）	同比变动（%）
经营活动产生的现金流量净额	2,548,426,317.37	74,574,646.94	3317.28
投资活动产生的现金流量净额	-1,649,193,851.12	-579,611,064.56	184.53
筹资活动产生的现金流量净额	-1,623,790,509.79	1,209,986,019.32	-234.20

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
低压电器	10,549,666,824.51	7,396,149,460.46	29.89	10.47	2.52	增加5.44个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
配电电器	3,063,512,695.03	2,046,226,008.05	33.21	4.69	-2.86	增加5.20个百分点
终端电器	3,059,171,189.14	2,296,059,316.69	24.95	17.93	10.94	增加4.73个百分点
控制电器	2,070,140,102.35	1,478,500,932.31	28.58	4.07	-6.71	增加8.25个百分点
电源电器	483,443,073.19	305,781,367.49	36.75	-6.71	-14.30	增加5.60个百分点
电子电器	164,577,955.93	124,977,702.46	24.06	84.51	100.64	减少6.10个百分点
仪器仪表	961,061,715.76	670,882,335.37	30.19	8.24	1.47	增加4.66个百分点
建筑电器	648,891,815.46	415,302,495.86	36.00	18.96	11.22	增加4.46个百分点
控制系统	98,868,277.65	58,419,302.23	40.91

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	814,333,089.26	5.51
华北地区	1,148,227,372.42	5.23
华东地区	4,472,654,258.50	12.70
华南地区	790,031,707.74	-3.29
华中地区	1,254,216,894.11	24.01
西北地区	529,035,650.51	6.98
西南地区	634,094,376.45	-10.54
境外销售	907,073,475.52	32.11

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	396,630.89	40.06	462,201.06	48.51	-14.19
应收票据	103,138.30	10.41	120,618.47	12.66	-14.49
应收账款	141,808.87	14.32	97,487.34	10.23	45.46
其他应收款	3,203.45	0.32	20,472.55	2.15	-84.35
预付款项	4,386.79	0.44	8,156.76	0.86	-46.22
其他流动资产	1,400.66	0.14	433.33	0.05	223.23
长期股权投资	41,446.34	4.19	33,400.35	3.51	24.09
固定资产	95,393.48	9.64	50,617.48	5.31	88.46
在建工程	56,183.91	5.68	23,376.99	2.45	140.34
无形资产	33,311.52	3.36	19,021.19	2.00	75.13
短期借款	21,024.80	2.12	43,109.68	4.52	-51.23
应交税费	22,892.70	2.31	8,343.44	0.88	174.38
应付股利	3,426.22	0.35
预计负债	8,042.93	0.81	4,007.87	0.42	100.68

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年		8.9		894,450,000	1,261,572,758.00	70.90
2011年		7		703,500,000	894,319,148.53	78.66
2010年		4		402,000,000	638,470,895.39	62.96