股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2013-006

  债券代码：122086 债券简称：11正泰债

  浙江正泰电器股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于二〇一三年三月二十一日在杭州召开。会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事陆燕荪、郭明瑞因公务不能出席本次会议，分别委托独立董事荆林波、翁礼华代表出席并表决，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。

  出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司2012年度总裁工作报告的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年总裁工作报告的议案》，同意公司2012年度总裁工作报告相关内容。

  二、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，同意公司2012年度董事会工作报告相关内容，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，同意公司2012年度财务决算报告相关内容，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，同意公司2012年度利润分配预案，并同意提交公司2012年度股东大会审议。公司2012年度利润分配预案如下：

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年公司实现母公司净利润1,232,603,243.54元，年初留存的未分配利润1,088,973,990.99元，计提盈余公积123,260,324.35元后，根据公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，2012年4月16日向全体股东按每10股分配现金股利7元（含税），共计派发现金703,500,000.00元（含税），根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过2012年半年度利润分配方案，2012年10月11日向全体股东按每10股分配现金股利2.9元（含税），共计派发现金291,450,000.00元（含税），截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,203,366,910.18元。

  公司以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利6元（含税），共计派发现金603,000,000.00元（含税），剩余未分配利润600,366,910.18元结转下一年度分配。

  五、审议通过《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》，同意公司2012年年度报告及摘要相关内容，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2012年度募集资金使用与存放情况的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金使用与存放情况的议案》。

  七、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易情况预测的议案》

  会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况预测的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良和刘时祯回避了本议案的表决。

  八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务与内部控制审计机构,并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，同意公司内部控制自我评价报告相关内容。

  十、审议通过《关于将部分超募资金永久转为公司流动资金的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将部分超募资金永久转为公司流动资金的议案》，同意将募集资金净额中的30,000万元永久转为公司流动资金。上述超募资金永久转为补充流动资金后十二个月内，不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将确保该部分超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于向正泰公益基金会捐赠的议案》

  会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向正泰公益基金会捐赠的议案》，同意公司在2013年向正泰公益基金会捐赠300万元人民币。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良和刘时祯回避了本议案的表决。因出席本次董事会的非关联董事不足三人，本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于增资浙江正泰投资有限公司的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资浙江正泰投资有限公司的议案》，同意公司以自有资金向浙江正泰投资有限公司增资贰亿元人民币，用来增加正泰投资对外投资能力，本次增资后，正泰投资注册资本由20,000万元人民币变更为40,000万元人民币。

  十三、审议通过《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》，同意公司及其子公司以不超过10亿人民币的自有资金开展短期理财业务，购买安全性高、流动性好、低风险、短期的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，期限自公司股东大会批准通过之日起一年。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同意授权公司经营班子具体实施该项投资，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司使用募集资金开展短期理财业务的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金开展短期理财业务的议案》，同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下以不超过5亿人民币的闲置募集资金开展短期理财业务，购买安全性高、流动性好、低风险、短期的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自公司股东大会批准通过之日起一年。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。使用闲置募集资金购买的短期理财产品不会用于质押。同意授权公司经营班子具体实施该项投资，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度社会责任报告的议案》，同意公司2012年度社会责任报告相关内容。

  十六、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，同意于2013年4月17日上午在公司住所召开公司2012年度股东大会，审议《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》等十一项议案，具体内容请参考《正泰电器关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013-008）。

  特此公告。

  浙江正泰电器股份有限公司董事会

  二○一三年三月廿一日

  股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2013-007

  债券代码：122086 债券简称：11正泰债

  浙江正泰电器股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）第五届监事会第十七次会议于2013年3月21日在杭州召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案》。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会对公司董事会编制的2012年年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金使用与存放情况的议案》。监事会认为：2012年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况预测的议案》。

  监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  （下转26版）