证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2013—005
申能股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申能股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年3月21日在上海召开。公司于2013年3月11日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度总经理工作报告》。
二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度财务决算报告》。
四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度利润分配预案》。
本次利润分配的依据：根据公司2012年度经审计的财务报告，2012年度母公司实现净利润135,550万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积13,555万元和按40%提取的任意盈余公积54,220万元，当年尚余可供股东分配利润67,775万元，加上年初未分配利润99,064万元，扣除2011年度现金红利分配47,288万元，本年末可供股东分配的利润余额为119,551万元。
本次利润分配预案为：每10股派发现金红利1.20元（含税）。公司2012年末总股本为472,877万股，截止2013年2月底回购股份数为14,744万股，以扣减回购后的剩余股本458,133万股为基数计算，预计分配现金股利54,976万元，剩余未分配利润64,575万元，结转至下年度。实际分配股利和剩余未分配利润待红利分派股权登记日确定。
以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。
五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度报告》及其摘要。
六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2013年度财务预算报告》。
七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
九、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构，并支付其对公司2012年度财务报告审计费66万元。
十、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年内控审计报酬60万元。
十一、以全票同意通过了关于提请召开公司第三十二次（2012年度）股东大会的议案。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2013年3月23日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2013—006
申能股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月21日，申能股份有限公司第七届监事会第九次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议通过了以下决议：
一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2012年度报告》及其摘要；
二、 全票审核通过了《申能股份有限公司2012年度财务决算报告》；
三、 全票审核通过了《申能股份有限公司2012年度利润分配预案》；
四、全票审议通过了《申能股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；
五、全票审议通过了《申能股份有限公司2012年度监事会工作报告》。
特此公告
申能股份有限公司监事会
2013年3月23日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—007
申能股份有限公司
关于召开第三十二次（2012年度）股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年4月26日上午9：00
●股权登记日：2013年4月19日
●会议召开地点：上海市新华路160号上海影城
●会议方式：现场会议
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：第三十二次（2012年度）股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年4月26日上午9：00
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：上海市新华路160号上海影城
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《申能股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《申能股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《申能股份有限公司2012年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 《申能股份有限公司2012年度利润分配方案》 | 否 |
| 5 | 《申能股份有限公司2013年度财务预算报告》 | 否 |
| 6 | 《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构并支付其2012年度财务报告审计报酬的报告》 | 否 |
| 7 | 《关于续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年内控审计报酬的报告》 | 否 |
| 8 | 《申能股份有限公司独立董事2012年度述职报告》 | 非表决事项 |
议案1、3、4、5、6、7经公司第七届董事会第九次会议审议通过，议案2经公司第七届监事会第九次会议审议通过，具体详细见2013年3月23日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报及证券时报的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露股东大会会议资料。
三、会议出席对象
（一）公司股东：截至2013年4月19日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）股东大会见证律师。
四、会议登记方法
凡符合出席条件的股东应于2013年4月26日上午8:00-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
二○一三年三月二十三日
附件1:
授权委托书
申能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的贵公司第三十二次（2012年度）股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《申能股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《申能股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《申能股份有限公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《申能股份有限公司2012年度利润分配方案》 | |||
| 5 | 《申能股份有限公司2013年度财务预算报告》 | |||
| 6 | 《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构并支付其2012年度财务报告审计报酬的报告》 | |||
| 7 | 《关于续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年内控审计报酬的报告》 | |||
| 注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 | ||||