2013年董事会第一次会议决议公告
证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2013-003
中海油田服务股份有限公司
2013年董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）2013年董事会第一次会议于2013年3月22日在深圳召开。会议通知于2013年3月7日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事安学芬、王志乐、訾士龙及部分高级管理人员列席会议。董事会秘书杨海江出席会议并组织会议纪录。会议由刘健董事长主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
一、 经参会董事审议表决，以7票同意、0票反对、0票弃权通过如下决议：
(一) 审议通过公司经审计的2012年度财务报告。
(二) 审议通过2012年度利润分配预案。
2012年度本公司按中国会计准则和香港会计准则编制的合并会计报表显示：（归属于母公司股东的）净利润为人民币4,559,353,730.34元，加上年初未分配利润人民币14,372,484,759.04元，可供分配利润为人民币18,931,838,489.38元；扣除根据《公司章程》提取的法定盈余公积金人民币437,819,261.49元，以及2012年度派发的2011年度股利人民币809,157,600.00元后，2012年度可供股东分配的利润为人民币17,684,861,627.89元。
公司拟以2012年末总股本4,495,320,000股为基数，每10股派发现金红利人民币0.31元（含税）。本次分配共计派发现金红利人民币1,393,549,200.00元，本次分配后的未分配利润余额人民币16,291,312,427.89元结转至以后年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本。
(三) 审议批准公司2012年年度报告及其摘要。
(四) 审议通过公司2012年度董事会报告及2012年度企业管治报告。
(五) 审议通过股东大会授权董事会可增发不超过公司已发行H股股份总 数20%的H股的议案，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(六) 审议通过聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行为本公司境内及境外核数师及授权董事会批准其报酬的议案，其报酬根据聘任期间工作量等因素确定。
有关此议案的详细情况，请见本公司《关于变更会计师事务所的公告》。
(七) 审议批准《公司2012年度内部控制评估报告》。
(八) 审议批准《公司2012年度社会责任报告》。
(九) 审议批准股票增值权2012年度绩效考核结果的议案。
(十) 审议批准关于提议召开2012年度股东年会的议案。
二、 审议通过董事会部分成员届满换届的议案。
由于公司董事会非执行董事吴孟飞先生、独立非执行董事方和先生和陈全生先生任期届满，根据《公司章程》，董事会提名曾泉先生为非执行董事候选人，方和先生和陈全生先生为独立非执行董事候选人。经董事表决，以7票同意、0票反对、0票弃权通过曾泉先生为非执行董事，以5票同意、0票反对、0票弃权（被提名人回避）通过方和先生和陈全生先生为独立非执行董事，提请2012年度股东年会选举。董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件。
三、 审议通过修订《公司章程》的议案，以7票同意、 0票反对、0票弃权通过此议案决。
有关此议案的详细情况，请见本公司《关于修订〈公司章程〉的公告》。
上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、二、三项议案涉及的有关事项，尚需股东大会审议批准，本公司召开2012年度股东年会的通知将另行公告。
附件1：董事候选人简历
附件2：独立董事提名人声明
附件3：独立董事候选人声明
特此公告。
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
2013年3月23日
附件1：
董事候选人简历
曾泉，中国国籍，男，1960年出生，1987年毕业于中国人民大学，获得财政系财政学专业硕士学位。曾先生于1987年7月至1993年3月任中国海洋石油总公司审计部干部，1993年3月至1994年4月任中国海洋石油总公司审计部处长，1994年4月至1996年10月任中国海洋石油总公司计划财务部会计处处长，1996年10月至1998年12月任中国海洋石油总公司财务部总会计师，1998年12月至1999年9月任海洋石油股份有限公司副总经理兼财务总监，1999年9月至2001年7月任中国海洋石油有限公司计划财务部经理，2001年7月至2004年10月任中国海洋石油有限公司财务管理部总监，2004年10月至2011年12月任中国海洋石油总公司财务管理部总经理，2011年12月至今任中国海洋石油总公司财务资产部总经理。曾先生现为中海石油投资控股有限公司、中海壳牌石油化工有限公司和中海石油保险有限公司董事。
方和，太平绅士，中国香港，1950年出生，夏佳理方和吴正和律师事务所的创办人及金杜律师事务所顾问律师。方先生于1974年在加拿大取得一级荣誉及系主任荣誉工程学位，于1978年在多伦多Osgoode Hall Law School获得法律博士学位，于1986年获得英格兰及威尔士的律师资格，并于1987年获批准为香港最高法院律师。方先生于1992年获委任为在港中国委托公证人，于2005年获香港政府委任为太平绅士，并于2009年获香港政府颁发铜紫荆星章。方先生先后担任多个机构的委员和主席，包括食物及环境卫生咨询委员会、电影发展委员会、城市规划委员会、酒牌局、广播事务管理局以及博彩及奖券事务委员会。他亦为广东省中国人民政治协商会议委员会委员(第九、十届)及中华海外联谊会理事。方先生现为金威啤酒集团有限公司（股份代码：00124）、盛高置地（控股）有限公司（股份代码：00337）、长兴国际（集团）控股有限公司（股份代码：00238）及中国投资开发有限公司（前称泰润国际投资有限公司）（股份代码：00204）的独立非执行董事，并于2000年5月至2008年12月为信达国际控股有限公司（股份代号00111）的非执行董事（以上五家公司均于香港联交所主板上市）。
陈全生，中国国籍，男， 1950年出生，现任国务院参事。陈先生于1982年毕业于北京经济学院劳动经济系，获得学士学位。曾供职于国务院职工教育管理委员会、国家经济委员会、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产委员会、国务院生产办公室、国务院经济贸易办公室、国家经济贸易委员会、国务院研究室等部门，长期从事宏观经济政策研究和企业改革、管理工作。陈先生还在中国企业联合会、中国企业家协会、中国企业集团促进会以及中国企业投资协会担任常务理事等职。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人中海油田服务股份有限公司，现提名方和为中海油田服务股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海油田股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海油田服务股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海油田服务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海油田服务股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中海油田服务股份有限公司
（盖章）
2013年3月18日
独立董事提名人声明
提名人中海油田服务股份有限公司，现提名陈全生为中海油田服务股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海油田股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海油田服务股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海油田服务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海油田服务股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中海油田服务股份有限公司
（盖章）
2013年3月18日
附件3：
独立董事候选人声明
本人方和，已充分了解并同意由提名人中海油田服务股份有限公司董事会提名为中海油田服务股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海油田服务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海油田服务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海油田服务股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中海油田服务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：方和
2013年3月18
（下转34版）