证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-001

美盛文化创意股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第一届董事会第十三次会议于2013年 3月12日以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2013年3月22日在杭州大华饭店以现场会议方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2012年度报告及报告摘要》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、审议通过了《2012年度财务决算报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2012年度利润分配预案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经天健会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润50,653,005.07元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积5,065,300.51，加年初未分配利润87,447,988.33元，2012年度可供股东分配的利润为133,035,692.89元。

本年度利润分配预案为：以报告期末总股本93,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计46,750,000.00元。不送股，不转股。

上述分配预案，需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。

公司第一届董事会提名赵小强、石炜萍、朱燕儀、袁贤苗为公司第二届董事会非独立董事候选人。

公司第一届董事会提名胡小平、陈文、舒敏为公司第二届董事会独立董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案须提交公司股东大会审议。候选人简历后附。

七、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为促进公司独立董事更好的发挥好职能，保证股东尤其是中小股东的权利，结合国内独立董事津贴水平及公司实际，董事会同意将公司独立董事津贴自2013年1月1日起，每人由4万/年调整至5万/年（含税）。

本议案须提交公司股东大会审议。

2012年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2013年3月23日

附：公司第二届董事会董事候选人简历

赵小强先生，董事候选人，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学EMBA，绍兴市第七届人大代表。赵小强先生1988年开始个人创业；先后创办新昌县通利针织制衣厂、新昌泰盛织造有限公司、新昌美盛饰品有限公司、新昌县万盛进出口有限公司、新昌美源工艺有限公司、浙江莱盛实业有限公司。赵小强先生曾被评为浙江省中小企业优秀企业家，是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长。

截止目前,赵小强先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

石炜萍女士，董事候选人，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，为本公司主要创立者之一，现任公司董事。

截止目前,石炜萍女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

朱燕儀女士，董事候选人，1962年出生，中国香港籍，拥有香港居留权。毕业于英国普理蒂斯艺术学院服装设计专业。历任英国Belker Spord Craff公司设计师，香港Canberlay(HK)Ltd公司设计师、高级业务员，香港Lingrade (HK) Ltd公司高级贸易经理，香港OBS（HK）Ltd公司高级贸易经理，香港Gent ledon (HK) Ltd公司贸易总监，香港Marks&Spencer(HK)公司贸易经理。现任公司董事、总经理。

截止目前,朱燕儀女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

袁贤苗先生，董事候选人，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历。曾任职于新昌丝绸服装股份有限公司。现任公司董事、副总经理。

截止目前,袁贤苗先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

胡小平先生，独立董事候选人，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学经济系硕士研究生，高级国际商务师。历任杭州师范大学讲师，浙江中大集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期货经纪有限公司总经理。现任浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理，浙江中大集团投资有限公司董事长，三维通信股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

截止目前,胡小平先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

陈文女士，独立董事候选人，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权。复旦大学工商管理硕士，国家艺术系列一级编辑，全国三八红旗手。原上海文广新闻传媒集团影视剧中心主任，上海炫动卡通卫视娱乐有限公司董事、常务副总裁，上海录像影视公司总经理。现任中国动画学会常务理事，中国电视剧制片人协会常务理事，上海市数字内容产业促进中心理事，苏河当代艺术中心执行董事。现任公司独立董事。

截止目前,陈文女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

舒敏先生，独立董事候选人，1962年出生，中国国籍，民盟盟员，无永久境外居留权。中南财经大学硕士学历，中国注册会计师，副教授。1983年毕业于江西财经学院（现江西财经大学）会计系，获学士学位；1991年结业于中南财经大学会计系，获硕士学位。1983年7月至1996年9月就职于江西财经学院，曾任会计系（现会计学院）财务管理教研室主任、会计系副主任、会计专业硕士研究生导师。1996年9月至今在浙江财经学院任教。现任公司独立董事。

截止目前,舒敏先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。现已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-002

美盛文化创意股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第一届监事会第九次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2013年3月22日10：00起，在杭州大华饭店以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《2012年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2012年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2012年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》）等有关规定，公司不存在最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一的情形，同意提名丁秀萍女士、赵风云女士和李学文先生为第二届监事会监事候选人。

监事候选人简历：

丁秀萍女士，监事候选人，1979年出生，中国国籍，无永久镜外居留权，大专学历。曾任职于浙江莎美针织有限公司。现任公司生产部经理。

截止目前，丁秀萍女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

赵风云女士，监事候选人，1980年出生，中国国籍，无永久镜外居留权，本科学历，毕业于青岛科技大学英语专业。先后任职于东莞晨光印刷有限公司、迪华商贸有限公司。现任公司监事、行政经理。

截止目前，赵风云女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

李学文先生，监事候选人，1961年出生，中国国籍，无永久镜外居留权，高中学历。现任公司控股子公司内蒙古荣盛文化传媒股份有限公司董事长。

截止目前，李学文先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

美盛文化创意股份有限公司监事会

2013年3月23日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-004

美盛文化创意股份有限公司

2012年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2012年度实际使用募集资金12,520.68万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.00万元；累计已使用募集资金12,520.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.00万元。

截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币30,142.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村合作银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司有四个募集资金专户、五个定期存款账户和三个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行	85090154740002269	0.00
	85090167020000117	15,000,000.00	定期存单
	85090167320000065	18,943,261.91	通知存款
	85090167030000305	30,000,000.00	定期存单
浙江新昌农村合作银行城西支行	201000097928181	0.00
	207000007549531	42,082,145.56	通知存款
中国工商银行股份有限公司新昌支行	1211028029201289828	1,847,042.09
	1211028014200020975	130,000,000.00	定期存单
	1211028014200021079	4,550,000.00	通知存款
中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心	19-525201041026998	2,119.44
	19-525201041026998-00002	18,999,980.00	定期存单
	19-525201041026998-00001	40,000,000.00	定期存单
合 计		301,424,549.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

2012年9月18日经公司第一届董事会第十次会议决议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目”尚处于建设期，尚未产生收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目置换情况说明

截至2012年9月14日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目动漫服饰扩产建设项目64,686,844.03元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于美盛文化创意股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕5467号）；经公司第一届董事会第十次会议审议通过，2012年9月完成置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

美盛文化创意股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十三日

附件1

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			42,628.13		本年度投入募集资金总额		7,790.44
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		12,520.68
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.动漫服饰扩产建设项目	否	21,350.00	21,350.00	2,990.44	7,720.68	34.61	一期2012年9月30日 二期2014年6月30日			否
2.研发设计中心项目	是	2,200.00	7,500.00	700.00	700.00	9.33	2013年6月30日			否
承诺投资项目 小计		23,550.00	28,850.00	3,690.44	8,420.68
超募资金投向
归还银行贷款	—			4,100.00	4,100.00		—	—	—	—
超募资金投向小 计				4,100.00	4,100.00
合 计	－	23,550.00	28,850.00	7,790.44	12,520.68	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况				研发设计中心项目：公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司本次拟将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发设计中心项目的实施地点；上述募集资金投资项目实施地点变更已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况				研发设计中心项目：公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司拟在杭州市滨江区购买总面积约3000平方米的办公场所，房屋含税总价款约7000万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金5300万元补充用于此次募投项目的实施；上述募集资金投资项目实施方式调整已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2012年 9月14日，本公司以自筹资金预先投入募投项目6,468.68万元；经公司第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金置换上述先期投入，本公司已于2012年 9月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期内无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				报告期内无
尚未使用的募集资金用途及去向				截至2012年12月31日，公司募集资金余额30,142.45万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				报告期内无

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2012年度

编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
研发设计中心项目	研发设计中心项目	7,500.00	700.00	700.00	9.33
合 计	－	7,500.00	700.00	700.00	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司拟在杭州市滨江区购买总面积约 3000平方米的办公场所，房屋含税总价款与装修费合约7500万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金5300万元补充用于此次募投项目的实施。 此次变更后，研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变为杭州市滨江区，计划投资总额从2200万元变为7500万元。上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			报告期内无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			报告期内无