第一届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-003
江苏恒立高压油缸股份有限公司
第一届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月11日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第一届董事会第十二次会议的通知，会议于2013年3月21日以现场表决方式召开，会议应出席董事6名，实际现场出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
该议案详细内容见公司2012年年度报告（四）董事会报告部分。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度总经理工作报告》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年年度报告及摘要》；
公司2012年年度报告及年度报告摘要的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告文稿。
公司全体董事、高级管理人员对《公司2012年年度报告及年度报告摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告文稿。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度财务决算报告》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度利润分配的预案）；
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》，母公司本年度实现净利润274,139,740.12元,提取法定公积金合计27,413,974.01元，分配2011年度股利105,000,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为516,539,504.07元。
2012年度分配预案为：拟以公司2012年末总股本630,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.53元（含税）向全体股东分配，共派发现金96,390,000元，剩余未分配利润420,149,504.07元结转以后年度。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于继续受让上海立新液压有限公司自然人股东股权的议案》；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告文稿。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于募集资金存放及使用情况的专项报告》；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告文稿。
保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司“三重一大”决策实施办法》；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告文稿。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；
公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年年度会计报表审计机构,并支付审计费用70万元。
独立董事、监事会对该议案发表了同意的意见。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2012年度高管薪酬的议案》；
公司2012年度高管税前薪酬如下表：
| 姓名 | 职务 | 2012年度税前薪酬（人民币万元） |
| 汪立平 | 董事长 | 80.49 |
| 姚志伟 | 常务副总经理 | 54.36 |
| 邱永宁 | 总经理 | 52.61 |
| 徐进 | 副总经理 | 45 |
| 刘莉 | 董事会秘书兼财务负责人 | 52.6 |
| 曾睿 | 财务总监(2012年10月已调任) | 16.06 |
| 苏红阳 | 前任董事会秘书 | 12.11 |
注：董事会秘书苏红阳先生已于2012年3月25日辞职。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于确定2013年度董事、监事津贴的议案》；
公司在第一届董事会第十二次会议上已通过了《关于独立董事津贴的议案》，给予第一届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币六万元/年（税后）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。
同时，除独立董事之外的各位董事及监事将只在单位领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
13、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的议案》；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告文稿。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述1、3、4、5、6、8、10、12项议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-004
江苏恒立高压油缸股份有限公司
第一届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议的会议通知于2013年3月10日以现场送达形式发出，并于2013年3月20日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 经现场投票表决，会议形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年年度报告及摘要》；
报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号——年度报告内容与格式特别规定》和公司章程有关要求，对公司《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年年度报告及摘要》进行了审核，意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度财务决算报告》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2012年度利润分配的方案》。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》，母公司本年度实现净利润274,139,740.12元,提取法定公积金合计27,413,974.01元，分配2011年度股利105,000,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为516,539,504.07元。
2012年度分配预案为：拟以公司2012年末总股本630,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.53元（含税）向全体股东分配，共派发现金96,390,000元，剩余未分配利润420,149,504.07元结转以后年度。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘审计机构的预案》。
公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年年度会计报表审计机构,并支付审计费用70万元。
独立董事、监事会对该议案发表了同意的意见。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2012年度高管薪酬的议案》。
公司2012年度高管税前薪酬如下表：
| 姓名 | 职务 | 2012年度税前薪酬（人民币万元） |
| 汪立平 | 董事长 | 80.49 |
| 姚志伟 | 常务副总经理 | 54.36 |
| 邱永宁 | 总经理 | 52.61 |
| 徐进 | 副总经理 | 45 |
| 刘莉 | 董事会秘书兼财务负责人 | 52.6 |
| 曾睿 | 财务总监(2012年10月已调任) | 16.06 |
| 苏红阳 | 前任董事会秘书 | 12.11 |
注：董事会秘书苏红阳先生已于2012年3月25日辞职。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于确定2013年度董事、监事津贴的议案》。
公司在第一届董事会第十二次会议上已通过了《关于独立董事津贴的议案》，给予第一届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币六万元/年（税后）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。
同时，除独立董事之外的各位董事及监事将只在单位领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。
上述一、二、三、四、五、六、八项议案需提交2012年度股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
监事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：2013-005
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于继续受让上海立新液压有限公司自然人股东股权的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸”或“公司”）第一届董事会第十四次董事会决议和十五次会议决议，公司分别受让了上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）30%的国有股权以及30%的自然人股权，自此达到了拥有上海立新60%的股权，实现了对上海立新的控股。
公司拟继续受让上海立新自然人股东22.86%的股权，本次股权收购以上海立新2012年12月31日为基准日的华普天健会计师事务所出具的审计报告（会审字[2013]0946号，以下简称“审计报告”）确定的净资产为定价依据，并参考以2012年5月31日为基准日的上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书（沪东洲资评报字[2012]第0632183号，以下简称“评估报告”）按照收益法评估的上海立新股东权益价值21000万元，该评估报告书的详细内容见2012年10月29日披露的临时公告（临2012-028），经双方协商确定上海立新估值为20000万元，交易价格为4572万元。本次股权收购资金为公司自有资金。
本次股权收购已经第一届董事会第十七次会议审议通过，此项交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
上海立新现注册资本为人民币5000 万元，公司现持有上海立新60%的股权，其余10位自然人股东持有上海立新40%的股权。
公司拟继续收购其余10位自然人股东持有的上海立新22.86%的股权，本次股权收购以华普天健会计师事务所出具的审计报告（会审字[2013]0946号）确定的净资产为定价依据，并参考以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字[2012]第0632183号）按照收益法评估的立新液压股东权益价值，经双方协商确定上海立新估值为20000万元，交易价格为4572万元。
公司将在第一届董事会第十七次会议审议通过本次收购事项后，分别与10个自然人签订《股权转让合同》。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）本次自然人股权收购交易对方情况介绍
| 转让方 | 转让股权 比例 | 转让价款 （元） | 控制的核心企业主要业务 | 工作单位 | 职务 |
| 王志俊 | 0.5714% | 1,142,857 | 无 | 上海涛普流体技术有限公司 | 经理 |
| 朱剑根 | 0.8571% | 1,714,286 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 副总工程师 |
| 宋国良 | 1.1429% | 2,285,715 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 信息中心副主任 |
| 邹昌建 | 1.4286% | 2,857,143 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 副总工程师 |
| 彭沪海 | 1.7143% | 3,428,571 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 副总助理 |
| 夏玉龙 | 1.4271% | 2,854,286 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 副总经理 |
| 黄立民 | 1.7086% | 3,417,143 | 无 | 江苏省福事特液压技术有限公司 | 销售经理 |
| 蒯伟民 | 2.2914% | 4,582,857 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 财务总监 |
| 蔡瑾 | 2.8643% | 5,728,571 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 副总经理 |
| 袁才富 | 8.8543% | 17,708,571 | 无 | 上海立新液压有限公司 | 董事长 |
| 合计 | 22.86% | 45,720,000 | - | - | - |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、上海立新的基本情况如下：
企业名称：上海立新液压有限公司
注册地址：上海市闵行区朱行路81号
成立时间：1991-02-08
法定代表人：袁才富
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：液压元件、液压总成、液压机械装备、小型液压船舶的制造，销售自产产品，农业液压机械、机电产品的批发，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
本次交易完成前，上海立新的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 王志俊 | 28.5714 | 0.5714% |
| 朱剑根 | 42.8571 | 0.8571% |
| 宋国良 | 57.1429 | 1.1429% |
| 邹昌建 | 71.4286 | 1.4286% |
| 彭沪海 | 85.7143 | 1.7143% |
| 夏玉龙 | 142.8571 | 2.8571% |
| 黄立民 | 171.4286 | 3.4286% |
| 蒯伟民 | 228.5714 | 4.5714% |
| 蔡瑾 | 285.7143 | 5.7143% |
| 袁才富 | 885.7143 | 17.7143% |
| 恒立油缸 | 3,000.00 | 60.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
本次股权转让交易完成后，上海立新股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 恒立油缸 | 4143.00 | 82.86% |
| 袁才富 | 443.00 | 8.86% |
| 蔡瑾 | 142.50 | 2.85% |
| 蒯伟民 | 114.00 | 2.28% |
| 夏玉龙 | 71.50 | 1.43% |
| 黄立民 | 86.00 | 1.72% |
| 合计 | 5000.00 | 100.00% |
2、上海立新其他基本情况见公司2012年10月29日于上交所网站披露的临时公告<临2012-028>。
根据华普天健会计师事务所出具的审计报告（会审字[2013]0946号），上海立新2012年资产及财务状况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2012年1-12月 |
| 资产总额 | 25352.81 |
| 负债总额 | 7246.10 |
| 净资产 | 18106.71 |
| 营业收入 | 15047.58 |
| 利润总额 | 2192.43 |
| 净利润 | 1951.43 |
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）自然人股东股权转让合同的主要条款
鉴于公司与各位自然人股东签订的股权转让合同的文本除转让比例、价款外其他条款均相同，现将公司与黄立民签订的股权转让合同条款主要内容列示如下，其余股东同之。
1、合同双方
转让方：黄立民
受让方：江苏恒立高压油缸股份有限公司
2、交易价格为3,417,143元人民币
3、价款支付及过户
股权转让价款须于本合同生效之日起2个工作日内支付30%；转让方应在《股权转让合同》生效之日起5个工作日内和我方共同到工商行政管理部门办理本次转让的工商变更（备案）登记手续，工商变更（备案）登记手续完成3个工作日内我方向转让方支付50%股权转让价款；剩余20%股权转让款于2013年8月31日之前付清。
4、合同生效
本合同自双方签字盖章后成立。本合同生效条件为：本合同项下的交易事项获我方董事会审议通过，并自我方董事会审议通过之日起生效。
5、违约责任
转让方如违反本合同上述约定或违反其所作出承诺，给我方造成损失的，转让方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任，并按转让价款的30%支付赔偿金。
在劳动合同有效期内，转让方从上海立新离职及转让方转让部分股权后5年以内，转让方不得投资任何与上海立新竞争性的公司，否则应按照投资额的3倍向受让方支付违约金。
受让方若逾期付款，每逾期一日按逾期支付部分价款的千分之五向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求受让方按照应付全部转让价款的30%赔偿损失。
五、本次股权收购涉及的其他安排
本次收购以公司自有资金进行，本次股权收购受让完成后，公司将合计持有上海立新82.86%的股权。本次股权收购与公司招股说明书中所列示的募投项目无关。
期后事项安排：双方同意自审计基准日（2012年12月31日）至本协议项下股权过户至恒立油缸名下之日转让股权的相关损益由受让方享有或承担。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购意图
本次股权收购的意图：为了加快公司液压阀产品开发和推广，加大公司液压件产业发展的整合力度，实现资源优化和共享，且达到对上海立新绝对控股的目的。收购完成后，公司将加大双方资源的整合力度，恒立公司将依托上海立新为平台加快发展液压阀产业，公司产品将进一步丰富，公司液压系统技术水平得到进一步提升；上海立新也将突破资金紧、场地小、铸件供应质量差等产能瓶颈，共享恒立的资金、人才、科技、资源、原料、渠道、终端销售等平台，在液压阀市场上取得更大的发展，同时提升自身的管理，品牌以及企业文化，全面增强企业的竞争力，实现公司与上海立新的优势互补。
2、本次股权收购对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
两次交易完成后，公司将合计持有上海立新82.86%的股权。根据华普天健会计师事务所出具的关于上海立新的审计报告载明的数据，上述企业合并以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
授权经营层办理此次收购事项的具体事宜，授权有效期为1年。
七、备查文件目录
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．与自然人股东签订的股权交易合同；
3．2012年上海立新的审计报告（会审字[2013]0946号）；
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-006
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议采用现场方式召开
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
公司董事会提请拟定于2013年4月12日召开2012年年度股东大会，股权登记日定于2013年4月3日，会议采用现场投票的表决方式进行。现将2012年年度股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为2012年年度股东大会。
（二）股东大会召集人
会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
公司拟定于2013年4月12日上午10点召开2012年年度股东现场大会。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票的方式。
（五）会议地点
现场会议召开地点： 江苏恒立高压油缸股份有限公司三楼东面303会议室。
二、会议审议事项：
1、《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
2、《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
3、《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年年度报告及摘要》；
4、《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；
5、《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度财务决算报告》；
6、《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2012年度利润分配的议案》；
7、《江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；
9、《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于确定2013年度董事、监事津贴的议案》；
三、会议出席对象
1、股权登记日：2013年4月3日
2013年4月3日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2013年4月11日上午8:30-11:30,下午1:00-3:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
2、登记地点：江苏恒立高压油缸股份有限公司证券投资部
3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、电话：0519-86163673
2、传真：0519-86153331
3、联系人： 张小芳 周佳立
4、通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路99号。
5、邮政编码：213167
6、电子信箱：hlzqb@hengli-mail.cn
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2013年3月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我单位/本人出席江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年年度股东大会，并按照如下意见代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 表决结果 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年年度报告及摘要 | ||||
| 4 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度独立董事述职报告 | ||||
| 5 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度财务决算报告 | ||||
| 6 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2012年度利润分配的议案 | ||||
| 7 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | ||||
| 8 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘审计机构的预案 | ||||
| 9 | 江苏恒立高压油缸股份有限公司关于确定2013年度董事、监事津贴的议案 | ||||
委托人签字（身份证号/企业法人营业执照注册号）：
受托人签字（身份证号）：
代表股份数：
授权日期：
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：2013-007
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，本公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为23元，应募集资金总额为人民币241,500万元，根据有关规定扣除发行费用8,250.51万元后，实际募集资金金额为233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。
截至2011年12月31日止，本公司累计使用募集资金100,789.40万元。具体使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2011年11月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入93,016.59万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,016.59万元；（2）直接投入募集资金项目7,772.81万元。
2012年度，本公司直接投入募集资金项目39,006.27万元。截至2012年12 月31 日止，本公司已累计使用募集资金139,795.67万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为93,453.82万元，募集资金专用账户利息收入累计3,922.94万元，募集资金专户2012年12月31日余额合计为97,376.76万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年10月11日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号（活/定期） | 余额 | 备注 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 8062******883 | 2,679,257.81 | 募集资金户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 8062******896 | 100.61 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******542 | 2,900,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******021 | 2,840,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******561 | 3,600,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******022 | 50,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******982 | 30,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******976 | 20,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******925 | 10,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******906 | 10,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******441 | 200,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******462 | 400,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 小 计 | 732,019,358.42 | ||
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5378*****041 | 24,180.51 | 募集资金户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5144*****202 | 1,265,784.78 | 募集资金户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5404*****167 | 60,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 4832*****253 | 180,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 小 计 | 241,289,965.29 | ||
| 中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部 | 32001*****345 | 3,134.69 | 募集资金户 |
| 中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行 | 10602*****171 | 455,113.12 | 募集资金户 |
| 合 计 | 973,767,571.52 |
三、2012年度募集资金的实际使用情况
截至2012年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,006.27万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、超募资金的使用情况和效果
截至2012年12月31日止，本公司使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目人民币31,127.00万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目人民币6,143.44万元，截止目前上述募集资金投资项目均尚未投入使用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十一日
平安证券有限责任公司
关于江苏恒立高压油缸股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸” 或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒立油缸2012年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1606号文《关于核准江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为人民币23.00元，应募集资金总额为人民币241,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币8,250.51万元后，实际募集资金金额为人民币233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。
二、 募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年10月11日，公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行以及平安证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号（活/定期） | 余额 | 备注 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 8062******883 | 2,679,257.81 | 募集资金户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 8062******896 | 100.61 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******542 | 2,900,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******021 | 2,840,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******561 | 3,600,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******022 | 50,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******982 | 30,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******976 | 20,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******925 | 10,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******906 | 10,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******441 | 200,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******462 | 400,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 小 计 | 732,019,358.42 | ||
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5378*****041 | 24,180.51 | 募集资金户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5144*****202 | 1,265,784.78 | 募集资金户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5404*****167 | 60,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 4832*****253 | 180,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 |
| 小 计 | 241,289,965.29 | ||
| 中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部 | 32001*****345 | 3,134.69 | 募集资金户 |
| 中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行 | 10602*****171 | 455,113.12 | 募集资金户 |
| 合 计 | 973,767,571.52 |
三、2012年度募集资金的实际使用情况
截至2012年12月31日止，公司本年实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,006.27万元。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、超募资金的使用情况和效果
截至2012年12月31日止，公司使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目人民币31,127.00万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目人民币6,143.44万元，截止目前上述募集资金投资项目均尚未投入使用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：恒立油缸2012年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附件1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 241,500 | 本年度投入募集资金总额 | 39,006.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 139,795.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20万只挖掘机专用油缸 | 否 | 67,130.00 | 67,130.00 | 67,130.00 | 1,363.67 | 67,173.96 | 43.96 | 100.07% | 2011年10月 | 19,279.14 | 是 | 否 |
| 年产5万只重型装备用非标准油缸 | 否 | 27,456.21 | 27,456.21 | 27,456.21 | 3,493.77 | 27,492.06 | 35.85 | 100.13% | 2011年10月 | 6,011.61 | 是 | 否 |
| 液压技术研发中心 | 否 | 7,893.40 | 7,893.40 | 7,893.40 | 1,090.30 | 7,859.21 | -34.19 | 99.57% | 2011年10月 | 否 | ||
| 高精液压铸件项目 | 否 | 59,600.00 | 59,600.00 | 59,600.00 | 26,915.09 | 31,127.00 | -28,473.50 | 52.23% | 否 | |||
| 12万只挖掘机专用油缸技改项目 | 否 | 29,999.92 | 29,999.92 | 29,999.92 | 6,143.44 | 6,143.44 | -23,856.48 | 20.48% | 否 | |||
| 合计 | — | 192,079.53 | 192,079.53 | 192,079.53 | 39,006.27 | 139,795.67 | -52,284.36 | — | — | 25,290.75 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截止2011年11月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入金额93,016.59万元，募集资金到位后，2011年12月15日，公司第三次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,016.59万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及形成原因 | 截止2012年12月31日，募集资金结余的金额为97,376,76万元，其中募集资金投资项目尚未全部完工的结余资金48.24万元，超募资金结余97,328.52万元，原因为实际募集资金额超出公司招股说明书的原募集资金投资项目计划额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
保荐代表人（签字）：
赵 宏
杜振宇
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日