第六届董事会第十九次会议决议公告
股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2013-05号
方大集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2013年3月11日以书面和传真形式发出会议通知，并于2013年3月21日下午在本公司会议室召开第六届董事会第十九次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事五人，独立董事邵汉青女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事郭晋龙先生出席会议并行使表决权，董事王胜国先生因工作原因未能出席会议，委托董事熊建伟先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
1、本公司2012年度总裁工作报告；
2、本公司2012年度董事会工作报告；
3、本公司2012年度报告全文及摘要；
4、本公司2012年度财务决算报告；
5、本公司关于2012年度利润分配的议案：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司净利润为人民币5,818.47万元，加年初未分配利润人民币23,207.65万元，减提取10%盈余公积581.85万元后， 2012年度可供股东分配的利润为人民币28,444.27万元。 公司2012年度利润分配预案为：以2012 年12月31日总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金人民币22,707,297.15 元。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
6、本公司关于向银行申请综合授信额度的议案：
本公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为贰年，以本公司位于南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押担保，同时本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司和方大新材料（江西）有限公司提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。
本公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司提供担保，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。
授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。
7、本公司关于深圳市方大置业发展有限公司申请银行授信额度及提供担保的议案：
同意本公司之全资子公司深圳市方大置业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度人民币15亿元整（1,500,000,000.00元）、期限为八年，用于方大城城市更新改造项目，并以方大城城市更新改造项目的土地作为抵押担保。同时本公司为上述申请的授信额度提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准，并授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信及担保事宜并签订有关合同及文件。
8、本公司关于为下属全资子公司提供担保的议案：
（1）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币陆亿元的综合授信额度提供担保,期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（2）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿元的综合授信额度提供担保，期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（3）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币捌仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（4）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（5）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司和深圳市方大自动化系统有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请合计不超过人民币伍亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（6）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向交通银行股份有限公司江西省分行申请人民币壹亿贰仟零捌拾万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；
（7）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国农业银行股份有限公司江西省分行营业部申请人民币伍仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；
（8）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国进出口银行上海分行申请人民币壹仟万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；
授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。
9、本公司2013年聘请审计机构的议案:
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，审计委员会提议继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为130万元人民币，聘期一年。
10、本公司2012年度内部控制自我评价报告；
11、本公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
12、本公司关于召开2012年度股东大会的议案。
全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《2012年度报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年度股东大会通知》将登载于中国证监会指定网站网址： http://www.cninfo.com.cn。
以上第2-9项议案须提交本公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月23日
股票代码：000055、200055 股票简称：方大集团、方大B 公告编号：2013-06
方大集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2013年3月11日以书面和传真形式发出会议通知，并于2013年3月21日下午在本公司会议室召开第六届监事会第八次会议，会议由监事会召集人主持，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议形成如下决议：
1、审议本公司2012年度监事会工作报告；
2、审议本公司2012年度报告全文及摘要；
3、审议本公司2012年度财务决算报告；
4、审议本公司关于2012年度利润分配的议案：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司净利润为人民币5,818.47万元，加年初未分配利润人民币23,207.65万元，减提取10%盈余公积581.85万元后，2012年度可供股东分配的利润为人民币28,444.27万元。 公司2012年度利润分配预案为：以2012 年12月31日总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金人民币22,707,297.15 元。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
5、审议本公司2013年聘请审计机构的议案：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为130万元人民币，聘期一年。
6、审议本公司2012年度内部控制自我评价报告；
7、审议本公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
表决结果：全部议案获赞成3票，反对0票，弃权0票。
以上第1至5项议案须提交本公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司
监 事 会
2013年3月23日
股票代码：000055、200055 股票简称：方大集团、方大B 公告编号：2013-08号
方大集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人：本公司董事会
2.会议的合法合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议，决定召开公司2012年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开日期和时间：2013年4月18日（星期四）上午9:30，会期半天
4.会议召开方式：现场投票
5.出席对象：
1）截至2013年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2）本公司的董事、监事及高级管理人员；
3）本公司聘请的律师。
6.会议地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅
二、会议审议事项
1.会议审议事项的合法性和完备性：本次股东大会审议事项已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
2.提案名称：
（1）审议本公司2012年度董事会工作报告；
（2）审议本公司2012年度监事会工作报告；
（3）审议本公司2012年度报告全文及摘要；
（4）审议本公司2012年度财务决算报告；
（5）审议本公司关于2012年度利润分配的议案；
（6）审议本公司关于向银行申请综合授信额度的议案；（特别决议）
（7）审议本公司关于深圳市方大置业发展有限公司申请银行授信额度及提供担保的议案；（特别决议）
（8）审议本公司关于为下属全资子公司提供担保的议案；（特别决议）
（9）审议本公司2013年聘请审计机构的议案；
（10） 听取2012 年度独立董事述职报告。
3.披露情况：上述议案（1）、（3）至（9）项内容请见本公司第六届董事会第十九次会议决议公告，议案（2）项内容请见本公司第六届监事会第八次会议决议公告，议案（10）项内容请见《2012年独立董事述职报告》，上述公告已于2013年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和www.cninfo.com.cn上。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：法人股东委托代理人持授权委托书、持股证明和身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效持股证明办理登记手续，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2013年4月16日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
3.登记地点：本公司董事会秘书处
地址：深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：郭小姐
联系电话：86（755）26788571-6622
传真：86（755）26788353
2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理
五、授权委托书（请见附件）
方大集团股份有限公司董事会
2013年3月23日
附件：
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证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2013-09
方大集团股份有限公司
与下属全资子公司互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）全资子公司为本公司担保情况
本公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为贰年，以本公司位于南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押担保，同时本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司和方大新材料（江西）有限公司提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。
本公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司提供担保，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。
（二）本公司为全资子公司担保情况
（1）同意本公司之全资子公司深圳市方大置业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度人民币15亿元整（1,500,000,000.00元）、期限为八年，用于方大城城市更新改造项目，并以方大城城市更新改造项目的土地作为抵押担保。同时本公司为上述申请的授信额度提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准，并授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信及担保事宜并签订有关合同及文件。
（2）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币陆亿元的综合授信额度提供担保,期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（3）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿元的综合授信额度提供担保，期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（4）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币捌仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（5）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（6）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司和深圳市方大自动化系统有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请合计不超过人民币伍亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；
（7）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向交通银行股份有限公司江西省分行申请人民币壹亿贰仟零捌拾万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；
（8）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国农业银行股份有限公司江西省分行营业部申请人民币伍仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；
（9）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国进出口银行上海分行申请人民币壹仟万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；
2013年3月21日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、《本公司关于深圳市方大置业发展有限公司申请银行授信额度及提供担保的议案》、《关于为下属全资子公司提供担保的议案》，同意上述担保内容，授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。上述议案表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况：
本公司1994年4月成立于深圳，注册资本75,690.9905万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：生产经营各类新型建筑材料、复合材料、金属制品等。
深圳市方大装饰工程有限公司是本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本3.1亿人民币，法定代表人：熊建伟，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工等。
深圳市方大自动化系统有限公司是本公司全资子公司，2003年8月成立于深圳，注册资本1.05亿元人民币，法定代表人：林克槟，主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。
深圳市方大置业发展有限公司是本公司全资子公司，2012年11月成立于深圳，注册资本5000万元人民币，法定代表人：林克槟，主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；装饰装修工程的施工；清洁服务；停车场经营管理。
方大新材料（江西）有限公司是本公司全资子公司，2003年5月成立于南昌，注册资本1200万美元，法定代表人：杨晓专，主营业务：生产销售新型材料、复合材料、建造幕墙、门窗、金属结构和构件、金属制品、环保节能材料和产品等。
2、股权结构情况：
2.1 深圳市方大装饰工程有限公司
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2.2 深圳市方大自动化系统有限公司
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2.3深圳市方大置业发展有限公司
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2.4方大新材料（江西）有限公司
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3、截至2012年12月31日经审计的主要财务数据（见附表）
三、担保协议的主要内容
担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：总金额不超过人民币38.608亿元
3、担保期限：以与银行签订的合同为准。
四、董事会意见
深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司、深圳市方大置业发展有限公司和方大新材料（江西）有限公司均为本公司的全资子公司，各公司因其自身经营发展需要向银行申请授信，同意本公司与其互相提供连带责任担保。
不存在反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，本公司累计担保数量为36,856.76万元人民币，全部为对全资子公司的担保，占本公司2012年经审计净资产的33.55%，不存在逾期担保。
本公司及各子公司没有发生对外担保。
六、备查文件
本公司第六届董事会第十九次会议决议。
方大集团股份有限公司董事会
2013年3月23日
附表：截至2012年12月31日经审计的主要财务数据（单位：万元）
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| 代理人姓名： 代理人身份证号码： 委托人单位公章（签名）： 委托日期： | ||||
| 序号 | 委托人对审议事项的投票指示： | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议本公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议本公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议本公司2012年年度报告全文及摘要 | |||
| 4 | 审议本公司2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议本公司关于2012年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 审议本公司关于向银行申请综合授信额度的议案（特别决议） | |||
| 7 | 审议本公司关于同意深圳市方大置业发展有限公司申请银行授信额度及提供担保的议案（特别决议） | |||
| 8 | 审议本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案（特别决议） | |||
| 9 | 审议本公司2013年聘请审计机构的议案 | |||
| 注：请在相应的方格内填“√”，采用累积投票制的议案需在方格内填写票数，涂改无效。若无明确指示，代理人可自行投票。 | ||||
| 项目 | 方大集团股份有限公司 | 深圳市方大装饰工程有限公司 | 深圳市方大自动化系统有限公司 | 深圳市方大置业发展有限公司 | 方大新材料（江西）有限公司 |
| 资产总额 | 216,332.56 | 116,924.54 | 29,096.22 | 1,000.38 | 30,246.70 |
| 负债总额 | 101,126.85 | 80,889.47 | 10,397.45 | 1.72 | 19,554.69 |
| 净资产 | 115,205.71 | 36,035.07 | 18,698.77 | 998.66 | 10,692.02 |
| 营业收入 | 139,790.14 | 111,387.98 | 8,829.44 | - | 21,046.92 |
| 利润总额 | 1,954.69 | 4,894.96 | 413.42 | -1.79 | -506.82 |
| 净利润 | 2,494.84 | 4,089.56 | 340.59 | -1.34 | -368.67 |