第五届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2013-004
兖州煤业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会（“董事会”）第十二次会议通知于2013年3月8日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月22日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2012年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2012年度业绩。
二、通过《兖州煤业股份有限公司董事会2012年度工作报告》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
三、通过《兖州煤业股份有限公司2012年度财务报告》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
四、通过《兖州煤业股份有限公司2012年度利润分配预案》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
按中国会计准则计算，2012年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为55.16亿元，提取法定公积金4.03亿元，加年初未分配利润260.54亿元，2012年度可供股东分配利润为311.67亿元。扣除2011年度股东周年大会批准且已经发放的现金股利28.035亿元，2012年末实际可供分配的利润为283.64亿元。
建议公司2012年度按一贯坚持的股利政策（按照末期股利占公司当年扣除法定储备后的净收益约35%派发）向股东派发现金股利17.706亿元（含税），即0.36元/股（含税）。
扣除拟分配的2012年度现金股利后，2012年末剩余未分配利润为265.93亿元。公司2012年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意意见。
五、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2013年度酬金的议案》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
2012年度从公司领取薪酬的非独立董事实际酬金合计为227.01万元（含税），人均年度酬金水平为56.75万元（含税），另计提养老保险金合计45.40万元；从公司领取薪酬的独立董事实际酬金合计为52.03万元（含税），人均年度酬金水平为13.01万元（含税）；从公司领取薪酬的监事实际酬金合计为102.25万元（含税），人均年度酬金水平为51.13万元（含税），另计提养老保险金合计20.45万元。
建议公司完成2013年度经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及监事的2013年度人均实际酬金与2012年度酬金水平基本持平。
公司独立董事发表了同意意见。
六、批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2013年度酬金。
公司非董事高级管理人员共6人，2012年度从公司领取酬金合计359.94万元（含税），人均年度酬金水平为59.99万元（含税），另计提养老保险金合计58.18万元。
批准公司完成2013年度经营目标后，非董事高级管理人员2013年度人均实际酬金与2012年度酬金水平基本持平。
公司独立董事发表了同意意见。
七、批准《兖州煤业股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。八、批准《兖州煤业股份有限公司2012年度社会责任报告》。
九、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。
十、批准《关于修订<兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度的议案》。
十一、批准《关于批准美国存托凭证发行额度及修改<存托协议>的议案》
（一）批准签署《F-6表格》，向美国证监会重新申请5000万股美国存托凭证发行额度，以满足H股与美国存托凭证的转换交易。该 申请不会引起公司股本变化，不对股票交易产生实质性影响；
（二）授权董事张宝才先生，与存托银行确定《存托协议》和《服务协议》的具体条款并签署协议。
十二、通过《关于续聘2013年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
董事会建议2013年续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有限公司）分别为境内和境外会计师。
建议2013年支付会计师报酬如下：
1、境内业务的审计服务费及内部控制体系审核评估费用为人民币780万元，其中信永中和会计事务所、致同会计师事务所各人民币390万元；
2、境外业务的审计服务费用及内部控制体系审核评估费用为135万澳元；
3、授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
十三、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2012年度持续性关联交易的议案》。
董事会确认2012年度公司与控股股东各类别持续性关联交易按协议执行，交易金额均未超过独立股东或董事会批准的上限额度。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
独立董事对公司2012年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。
十四、批准《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》。
（一）批准公司与兖矿集团财务有限公司签署《金融服务协议》；
（二）批准《金融服务协议》限定交易上限金额，其中：
1、存款服务的上限交易金额为人民币21.5亿元。
2、综合授信额度上限为人民币20亿元。
3、票据贴现费用及结算服务等其他金融服务手续费上限交易金额为人民币2854万元。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
独立董事对本次持续性关联交易事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为2013年3月22日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》，该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
十五、批准《关于核销坏账准备的议案》。
批准公司核销应收账款坏账17486847.19元，并相应冲减应收账款坏账准备。
十六、通过《关于授权公司在境内外开展融资业务的议案》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
（一）批准公司或控股子公司在境内或境外开展融资额度不超过等值人民币300亿元的融资业务。授权公司根据市场情况择优确定融资方式，但限定于以下融资方式：离岸或在岸银行贷款、短期融资债券、永续债券、私募债券、经营租赁、融资租赁、中期票据等。并提请公司2012年度股东周年大会审议批准；
（二）提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
1、依据法律、法规及监管部门有关规定，结合公司和市场具体情况，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、时机、是否多次、分期进行及多品种融资业务进行、具体融资金额和方式、融资对象、期限、定价方式、利率、币种、募集资金用途、担保事项、债券发行、登记注册、上市安排及划转方式等与融资业务有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与融资业务相关的所有协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理融资业务所需政府、境内外监管部门及其他任何材料申报、登记、审批及其他相关事宜。
4、本次授权期限自股东大会审议通过之日起12个月有效。除上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超越上述期间。
十七、通过《关于公司向全资附属公司提供融资担保的议案》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
（一）批准公司向全资附属公司提供不超过等值20亿美元的融资担保；
（二）提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层以维护公司利益最大化的原则，根据有关法律法规规定全权处理与上述担保有关的全部事项，包括但不限于：
1、确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
2、办理担保事项的材料申报及其他有关事宜。
公司将另行发出有关对全资附属公司担保的公告。
十八、通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交2012年度股东周年大会讨论审议。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。
十九、通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交2012年度股东周年大会、2013年度第一次A股类别股东大会及2013年度第一次H股类别股东大会讨论审议。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。
授权董事吴玉祥先生代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，向股东发出有关回购H股股份的说明函件，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
二十、决定召开兖州煤业股份有限公司2012年度股东周年大会。
二十一、决定召开兖州煤业股份有限公司2013年度第一次A股类别股东大会及2013年度第一次H股类别股东大会。
兖州煤业股份有限公司董事会
2013年3月22日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2013-005
兖州煤业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第五届监事会第八次会议，于2013年3月22在公司总部会议室召开，会议应出席监事6人，实际出席监事6人，会议由监事会主席宋国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。
经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了报告期内监事会监督事项的意见。
报告期内公司监事会共召开4次会议。具体情况如下：
1、2012年3月23日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了兖州煤业股份有限公司2011年度监事会报告、2011年年报、2011年度财务报告、2011年度利润分配预案、计提坏账准备的议案、2011年度履行社会责任的报告、公司内幕信息知情人登记管理制度2011年度实施情况的评价意见和2011年度内部控制自我评估报告。
2、2012年4月23日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了兖州煤业股份有限公司2012年第一季度报告。
3、2012年8月24日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2012年半年度业绩报告》。
4、2012年10月26日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2012年第三季度报告》。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2012年年度报告》。
监事会认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2012年度财务报告》。
四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2012年度利润分配预案》。
五、审议批准《关于核销坏账准备的议案》。
监事会认为：
公司董事会审议的《关于核销坏账准备的议案》，符合公司实际情况，核销金额对公司而言不属巨大且不涉及关联交易，其对公司财务状况和经营成果并无重大影响。
六、审核同意《兖州煤业股份有限公司2012年度履行社会责任的报告》；
监事会认为：
该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。
七、审议批准《关于对公司内幕信息知情人登记管理制度2012年度实施情况的评价意见》；
监事会认为：
报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
八、审议批准《兖州煤业股份有限公司2012年度内部控制自我评估报告》。
兖州煤业股份有限公司监事会
二○一三年三月二十二日
兖州煤业股份有限公司董事会
2013年3月22日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2013-006
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”或“本公司”） 与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）于2013年3月22日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》（“《金融服务协议》”）。兖矿财务公司为本公司及附属公司提供存款、贷款及结算服务等金融服务。
●关联交易对公司的影响：本次交易有利于本公司及其下属子公司（“本集团”）获得更便捷的财务管理服务，降低融资成本和融资风险，提高本集团的资金使用效率。
●本次交易属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2013年3月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议批准了《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》。公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决后，其他7名非关联董事一致同意批准本次关联交易事项。
本公司于2013年3月22日与兖矿财务公司签署了《金融服务协议》，协议期限至2014年3月31日终止。
《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》提交董事会审议前获得公司全体独立董事认可，独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见，认为：《金融服务协议》是按一般商业条款订立、交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与兖矿财务公司之间的关联交易未超过双方于2011年8月19日签署的《金融服务协议》所限定的2011年-2012年金额上限。除此之外，公司与兖矿财务公司之间未发生其他关联交易。
公司与兖矿财务公司之间《金融服务协议》所限定2011年-2012年交易金额上限及实际执行情况如下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年交易金额上限 （千元） | 2011年实际执行金额 （千元） | 2012年交易金额上限 （千元） | 2012年实际执行金额 （千元） | |
| 金融服务 | 存款余额 | 兖矿财务公司 | 1,820,000 | 1,820,000 | 1,820,000 | 1,719,621 |
| 综合授信 | 1,600,000 | 0 | 1,600,000 | 0 | ||
| 金融服务手续费 | 28,540 | 10,118 | 28,540 | 1,411 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
详情请见本公告“三、《金融服务协议》的主要内容”一节。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。兖矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为人民币5亿元，住所为山东省邹城市凫山南路329号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司持有5%股权。
兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
兖矿财务公司最近一年财务数据如下：
| 截至2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 781511.36万元 |
| 负债总额 | 704944.52万元 |
| 所有者权益 | 76566.84万元 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 25895.81万元 |
| 利润总额 | 20056.48万元 |
| 净利润 | 14726.24万元 |
（二）与公司的关联关系。
鉴于兖州煤业和兖矿财务公司的控股股东均为兖矿集团有限公司。依据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条规定，兖矿财务公司构成兖州煤业的关联人。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务原则
1、协议双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
2、本集团有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。
3、兖矿财务公司将本集团列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向本集团提供金融财务服务的条件，均不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等（以下简称“国内主要商业银行”）为本集团提供同种类金融服务的条件。
（二）服务内容
兖矿财务公司向本集团提供以下金融服务：
1、存款服务：本集团每年度在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）不超过人民币21.5亿元（占本公司按中国会计准则计算2012年度经审计净资产值人民币446.63亿元的4.8%）。
2、综合授信：兖矿财务公司为本集团提供每年度最高人民币20亿元的综合授信额度（含相应累计利息）。
3、票据贴现服务：兖矿财务公司为本集团提供票据贴现服务、结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务。每年度的票据贴现费用及结算服务手续费不超过人民币2854万元。
（三）服务定价
1、存款服务：兖矿财务公司吸收本集团存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于兖矿集团其他成员单位同期在兖矿财务公司同类存款的存款利率。
2、贷款服务：兖矿财务公司向本集团提供的贷款利率，不高于本集团在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。兖矿财务公司按照一般商业条款向本集团提供贷款，且不需本集团提供任何资产担保。
3、票据贴现服务：兖矿财务公司向本集团提供的票据贴现利率，不高于国内主要商业银行的贴现利率。
4、兖矿财务公司向本集团提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手续费应不高于国内主要商业银行向兖州煤业提供同种类金融服务的手续费。
（四）资金风险控制措施
1、兖矿财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全。
2、兖矿财务公司严格按照中国银监会颁布的风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及中国其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、兖矿财务公司不得将本集团的存款进行投资（购买国债除外）。
4、兖矿财务公司向中国银监会及其他相关监管机构提交的监管报告副本，同时提供给本集团。
5、兖矿财务公司每月的财务报表于下一个月10个工作日内提供给本集团。
6、本集团有权按照《公司法》及《公司章程》的规定查看、索取兖矿财务公司财务帐簿、财务报表、审计报告等相关资料。
7、兖矿财务公司一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，应及时告知本集团。本集团有权调回所存款项。
（五）协议签署情况
兖州煤业与兖矿财务公司2013年3月22日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》，经协议双方法定代表人或授权代表签署后，追溯至2013年1月1日生效，至2014年3月31日终止。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
1、兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务；
2、兖矿财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且兖矿财务公司的客户仅限于兖矿集团和本集团的成员单位，因此兖矿财务公司运营风险低；
3、本公司直接持有兖矿财务公司25%股权，可以从兖矿财务公司的利润中得益。
本次交易有利于优化本集团财务管理、降低融资成本和融资风险、提高本集团资金使用效率。兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务，符合有关规定。本次交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。
五、备查文件
1、兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议及会议记录；
2、《兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司金融服务协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十二日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2013-007
兖州煤业股份有限公司
修改《章程》及相关治理制度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第五届董事会第十次会议审议批准了修改公司《章程》事项，并于第五届董事会第十二次会议批准将修改《章程》事项提交公司2012年度股东周年大会审议批准。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局、上海证券交易所有关要求，结合公司实际情况对《章程》中涉及利润分配相关条款进行了修订，增加了境外子公司相互借贷审批权限的相关条款。并根据公司《章程》修订 情况对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理办公会工作细则》中涉及相应条款做出修订。具体修订情况如下：
一、公司《章程》修订内容
（一）《章程》中涉及利润分配相关条款的修改。
公司原《章程》第247条、248条和249条内容：
“第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经公司董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。
第二百四十八条公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；
(二)股票。
第二百四十九条公司以现金形式分配的股利，应占公司有关会计年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。“
建议修改为：
“第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第二百四十八条 利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
（二）现金分红的条件和比例：
在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。
重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票形式进行利润分配。
第二百四十九条 利润分配方案的审议程序
公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证。利润分配方案的审议程序主要包括；
（一）二分之一以上独立董事同意；
（二）全体董事二分之一以上审议批准；
（三）全体监事二分之一以上审议批准；
（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。
第二百五十条 利润分配政策的调整
因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：
（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告；
（二）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；
（三）全体董事三分之二以上审议批准；
（四）全体监事三分之二以上审议批准；
（五）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。
第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件，但因适用第二百四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时，公司应在定期报告中披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。”
（二）明确境外子公司相互借贷需履行的审批程序。
1、原《章程》第六十七条第一款第十四项后增加一项作为第十五项：
“第六十七条 股东大会行使下列职权：
……
（十五）审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；
……”
2、原《章程》第一百零八条第一款第六项后增加一项作为第七项：
“第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
……
（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷；
……”
3、原《章程》第一百七十一条第一款第二项：
“第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可行使下列经营决策权限：
……
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百分之二十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；
……”
建议修改为：
“第一百七十一条 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可行使下列经营决策权限：
……
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百分之二十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款;
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷；
……”
4、原《章程》第一百九十条第一款第二项：
“第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下经营决策权限：
……
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款；
……”
建议修改为：
“第一百九十条 公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下经营决策权限：
……
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款；
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷；
……”
二、《股东大会议事规则》修订内容
（一）原《股东大会议事规则》第五条第一款第十四项后增加一项作为第十五项：
“第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
(十五)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；
……”
（二）原《股东大会议事规则》第七条第一款第六项后增加一项作为第七项：
“第七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
……
（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷；
……”
三、《董事会议事规则》修订内容
原《董事会议事规则》第七条第一款第二项：
“第七条 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可行使下列经营决策权限：
……
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百分之二十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；
……”
建议修改为：
“第七条 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可行使下列经营决策权限：
……
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百分之二十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷；
……”
四、《总经理办公会工作细则》修订内容
原《总经理办公会工作细则》第十条第一款第二项：
“第十五条 总经理可以通过总经理办公会等方式，行使以下经营决策权限：
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款；
……”
建议修改为：
“第十五条 总经理可以通过总经理办公会等方式，行使以下经营决策权限：
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款；
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷；
……”
本次修改，导致公司《章程》其他条款序号发生变动的，依次顺延。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十二日