证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2013-003

  上海金桥出口加工区开发股份

  有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司七届十六次董事会于2013年3月11日发出召开董事会的书面通知，并于2013年3月20日下午2时在新金桥广场9楼会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。董事长张素心、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣出席了会议；监事长颜国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。

  与会董事一致同意作出如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度经营工作总结和2013年度经营工作计划》（其中2013年度经营工作计划提交股东大会审议）；

  二、审议通过《公司2012年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提交股东大会审议；

  三、审议通过公司《董事会2012年度工作报告》，并提交股东大会审议；

  四、审议通过公司《2012年度财务决算》，并提交股东大会审议；

  五、审议通过公司《2013年度财务预算》，并提交股东大会审议；

  六、审议通过公司《2012年度利润分配预案》；

  经德勤华永会计师事务所有限公司的审计，2012年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润33,381.00万元。按照财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，利润分配以母公司本部2012年度实现的净利润21,878.02万元，提取法定盈余公积金10% 计2,187.80万元，提取任意盈余公积金5%计1,093.90万元，当年本公司实现的可供投资者分配的利润为18,596.32万元。

  公司2012年利润分配预案：按2012年末总股本92,882.50万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）总计分配10,217.08万元，为当年实现可供投资者分配利润18,596.32万元的54.94％, 占当年度公司合并报表归属于母公司股东净利润33,381.00万元的30.61％，分配后本公司的尚余未分配利润115,137.63万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。

  本预案需提交股东大会审议批准后实施。

  七、审议通过《关于公司2012年末资产检查情况的议案》；

  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对2012年度公司合并范围内，进行相关资产的账面价值检查与减值测试,同意：

  1、2012年度内,核销已计提的减值准备1,268.52万元，转回已计提的减值准备587.77万元，扣除所得税后增加当期净利润440.83万元。

  2、2012年末计提的资产减值准备余额合计1,561.90万元。

  独立董事关于公司2012年末资产检查情况的议案的独立意见详见附件一。

  八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；

  根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的公司2012年度《关于借款及对外担保额度的议案》（公告详见2012年3月23日的《上海证券报》和《香港文汇报》），截至2012年12月31日，公司借款余额为51,290.00万元，公司为持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司银行借款提供担保余额为136,181.28万元。

  为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，减少财务风险，作出如下决议：

  1、同意公司向银行借款余额上限为人民币10亿元；

  2、同意根据公司“对外担保管理办法”，对公司控股50%以上的子公司(上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币19亿元；

  3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；

  4、本决议适用期至2014年4月底。

  独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见详见附件二。

  九、审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，并提交股东大会审议；

  公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司按2013年度现金收支预算安排，在建项目较多,所需资金较大，为解决该公司资金缺口，同意公司为该公司向银行借款提供不超过人民币16亿元的担保（在公司对外担保额度内）。

  预计金桥联发公司资产负债率将超过70％，提请股东大会审议。

  独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见详见附件三。

  十、审议通过《公司2012年度内部控制监督检查报告》；

  随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续完善内部控制各项管理制度，进一步加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

  十一、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司2012年内部控制自我评价报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  十二、审议通过《公司2012年度社会责任报告》；

  公司2012年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十三日

  附件一：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  独立董事关于公司2012年末资产价值核查情况的独立意见

  （二0一三年三月二十日）

  公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：董事会审议通过的《关于2012年末资产检查情况的议案》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，并自2007年1月1日起执行了财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对2012年度公司合并范围内进行相关资产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。

  独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

  附件二：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

  （二0一三年三月二十日）

  根据中国证券监督管理委员会有关文件精神，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。截止2012年12月31日，公司对外担保情况如下：

  1、本公司为纳入合并报表的控股子公司—上海金桥出口加工区联合发展有限公司向中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、浦发银行借款提供担保，担保期限分别为2012年1月12日至2013年6月6日、2012年1月21日至2013年7月16日、2010年4月2日至2013年4月1日、2010年9月25日至2020年9月24日、2011年7月8日至2017年8月28日、2012年1月31日至2013年10月17日。上述担保发生净额为人民币22,455.26万元，截止报告期末，担保余额合计为人民币136,181.28万元，该公司对到期的银行借款已按时归还。

  2、本公司纳入合并报表的控股子公司—上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为碧云新天地三期商品房购买者的人民币按揭贷款8,650万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。

  我们认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，也能充分、完整进行信息披露，公司为纳入合并报表的子公司--上海金桥出口加工区联合发展有限公司提供连带责任担保系正常的经营行为；公司纳入合并报表的子公司--上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为商品房购买者的人民币按揭贷款提供担保系正常的商业行为。

  独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

  附件三：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见

  （二0一三年三月二十日）

  公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：

  董事会审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，同意公司为控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司向银行借款提供不超过人民币16亿元的担保（在公司对外担保额度内），是为了解决该公司的资金缺口，确保该公司建设项目资金需要，对此我们表示同意。

  我们认为，公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，且因预计金桥联发公司因增加借款资产负债率将超过70％，故提请股东大会决策，也符合相关规定。

  独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

  证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2013-004

  上海金桥出口加工区开发股份

  有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第十六次会议，于二0一三年三月二十日下午在北京西路55号新金桥广场西区9楼会议室召开。本次会议由颜国平监事长主持，会议应表决监事5人，实际表决5人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。

  会议主要内容：审议公司2012年度报告及摘要等议案。

  会议对公司2012年度报告及摘要等议案作了讨论和审议，认为公司2012年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效，所包含的信息真实反映了公司财务状况和经营成果。

  与会监事一致同意并作出如下决议：

  1、同意公司2012年度报告及摘要；

  2、同意公司2012年度财务决算；

  3、同意公司2013年度财务预算；

  4、同意公司2012年度利润分配预案；

  5、同意公司2012年末资产检查情况的议案；

  6、同意关于公司借款及对外担保额度的议案；

  7、同意关于对金桥联发公司提供借款担保的议案；

  8、同意公司2012年度内部控制监督检查报告；

  9、同意公司2012年度内部控制自我评价报告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

  二0一三年三月二十三日