证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2013－004

  北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第三十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京王府井百货(集团)股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2013年3月11日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2013年3月21日会议在本公司举行，应到董事10人，实到8人，董事于仲福因公务未能出席会议，委托董事刘冰出席会议并代为行使表决权，独立董事覃桂生先生因公务未能出席本次会议，委托独立董事鞠新华先生出席会议并代为行使表决权。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长刘冰主持。会议审议下述事项：

  一、审议通过2012年度董事会报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过2012年度财务决算报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过2012年度利润分配及分红派息预案。

  经信永中和会计师事务所审计，2012年母公司实现净利润756,666,511.31元，根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金75,666,651.13元。加年初未分配利润425,538,225.68元，减本年度内派发的2011年度的普通股股利138,830,426.40元，累计未分配利润为967,707,659.46元。

  本次分红派息预案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金7.00元（含红利所得税），共派发现金红利323,937,661.60元，剩余未分配利润结转下年度。本年度资本公积金不转增。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过2012年度计提和核销公司资产减值准备报告。

  2012年公司根据账龄分析对其他应收款计提坏账准备168,646.74元；转回按账龄分析法计提的其他应收款坏账准备859,247.57元，转出其他应收款坏账准备10,458,258.06元；转出应收账款坏账准备16,657,799.55元。

  2012年公司对部分存货计提存货跌价准备383,698.35元；根据滞背商品的销售情况，转销存货跌价准备269,192.91元；转出存货跌价准备4,733,104.91元。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过2012年年度报告及摘要。年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过聘用高级管理人员的议案。聘任孟玉明先生（简历附后）为本公司副总裁，任期自2013年至2016年。

  公司独立董事覃桂生先生、鞠新华先生、黄桂田先生、郭国庆先生就此事项发表独立董事意见，认为公司本次聘任的高级管理人员具有丰富的管理经验和相关专业经验，不存在证券监管部门规定的不适合担任公司高级管理人员的情况。同意公司聘任孟玉明先生为副总裁。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过聘用2013年度审计机构的议案。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司2013年度审计机构，提请股东大会审议并授权管理层根据实际情况确定审计费用。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过募集资金存放与实际使用情况的专项报告。专项报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  九、通过2012年度内控自我评价报告。报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十、通过独立董事述职报告。报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  以上议案一、二、三、五、七、十项需提请公司第三十届股东大会（2012年年会）审议。公司召开第三十届股东大会（2012年年会）的通知另行公告。

  特此公告。

  北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十一日

  孟玉明先生简历

  孟玉明，男，中共党员，51岁，汉族，工商管理硕士，高级工程师。现任北京王府井东安集团有限责任公司党委副书记。

  1983.07-1985.07 贵州航空发动机公司本部35车间技术员；

  1985.07-1988.06 吉林工业大学技术经济系硕士研究生

  1988.07-1994.02 天津大学管理学院技术经济系讲师；

  1994.02-1997.11 先后任中国包装和食品机械总公司外经二部工程师、咨询部副总经理；

  1997.11-1999.05 赴美国留学，获圣母大学工商管理硕士学位；

  1999.05-2000.05 美国纽约华尔街国际金融服务公司；

  2000.05-2001.11 先后任中国国际经济咨询公司高级经理、信息部负责人、投资咨询部经理；

  2001.11-2004.11 北京市综合投资公司副总经理（期间兼金融投行部经理）；

  2004.11-2012.02 北京能源投资（集团）有限公司总经济师；

  2012.02-2013.01 北京市第四期局级领导干部研修班学员（期间挂职甘肃省国资委主任助理）；

  2013.03至今 北京王府井东安集团有限责任公司党委副书记。

  证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2013－005

  北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届监事会第十七次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京王府井百货(集团)股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2013年3月11日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2013年3月21日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人。符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。会议由监事会主席王彬先生主持。会议审议以一致赞成票通过下述事项：

  1．审议通过2012年度监事会报告，提请公司第三十届股东大会（2012年年会）审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2．审议通过2012年年度报告及摘要。

  经审阅公司2012年年度报告、摘要及审计报告，监事会认为：公司年报编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2012年经营管理和财务状况等事项，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3．审议通过2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  经核查公司相关会计凭证、法律文书以及信永中和会计师事务所出具的专项审核报告等相关文件。监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4．审议通过2012年度内部控制自我评价报告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十一日