宁波杉杉股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2012年，全球经济复苏趋缓，下行压力加大。美国经济复苏乏力，欧债危机阴霾犹存，新兴经济体和发展中国家经济增长出现较大幅度收缩。中国经济增速明显放缓，2012年GDP同比增长7.8%，创13年来新低。面对复杂严峻的国内外经济形势，公司以年初制定的工作计划和全面预算管理为指导，积极落实各项工作部署和要求，以稳健发展服装、锂电池材料、投资三大主营业务为核心，进一步优化资源配置，加快经营模式转型，深化内控体系建设，完善公司治理结构，强化人才队伍建设。

报告期内，公司实现营业收入375,589万元，同比增长25.11%；归属于上市公司股东的净利润15,885万元，同比增长3.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,064万元，同比下降7.90%，主要系公司服装业务净利润较去年同期下滑较大所致。

1、服装业务

公司服装业务包括时尚品牌公司（负责除“杉杉”品牌以外，其他品牌业务的运营）的多品牌业务、原创“杉杉”品牌业务和针织品（OEM）业务。

2012年，受宏观经济增速放缓、出口下滑等因素的影响，我国限额以上企业服装类商品零售额同比增长17.7%，增速较2011年全年下降7.4个百分点，下滑幅度较大，增长速度为自2004年以来的最低。服装行业市场竞争加剧，终端库存高企，行业景气度持续下滑。面对不利的外部环境，公司适时调整经营策略，转变经营模式，加快渠道整合。报告期内，公司服装业务实现主营业务收入180,244万元，同比增长6.34%；营业利润45,971万元，同比增长8.85%；实现归属上市公司股东的净利润850万元，同比下降85.60%，主要系时尚品牌公司净利润下降幅度较大所致。

（1）多品牌业务

报告期内，公司以时尚品牌公司为经营管理平台，整合现有多品牌服装业务。在经营模式上由每个品牌公司独立运作的“多品牌经营模式”，转变为由时尚品牌公司统一运营所有品牌业务的“经营多品牌模式”，以达到降低运营成本，提升经营效率，优化业务流程，提升业绩之目的。

报告期内，时尚品牌公司(含多品牌业务)实现主营业务收入41,580万元，同比下降2.07%；归属上市公司股东净利润-3,176万元。主要系在业务整合期间，各项费用集中发生，金额较大。同时在下半年，加大了对库存产品的处理和营销渠道的整合，导致成本和费用增加，而相应的整合收益需要在较长期的经营中体现，故对时尚品牌公司的利润产生较大的影响。

（2）“杉杉”品牌业务

报告期内，“杉杉”品牌业务积极应对国内外经济下行、市场环境恶化以及竞争加剧带来的经营压力，通过加大销售网点建设投入、提升终端销售网络形象、发掘市场空白区域等举措整合营销网点，优化市场网络；根据市场需求调整产品结构，加快产品开发，丰富产品款式，提升品牌价值，保持了稳健增长的发展态势。报告期内实现主营业务收入46,617万元，同比增长1.87%；归属上市公司股东净利润4,825万元，同比增长9.58%。

（3）针织品（OEM）业务

公司继续推进针织品（OEM）业务的转型升级，通过管理创新、技术改良、客户市场掌控等软实力的提升，提高生产能效，提升市场竞争力。同时，加快生产战略转移，逐步缩小宁波地区生产规模，将制衣重心向内地转移，利用当地劳动力相对低廉的优势，有效降低制衣成本，提升经营效益。报告期内，纺织服装出口整体形势较为严峻，国际需求持续萎靡，同时因原材料价格波动、用工紧张、汇率上升以及公司实施战略转移等多重因素，对公司针织品业务造成较大影响。报告期内，公司针织品（OEM）业务实现主营业务收入92,047万元 ，同比增长13.26%；归属上市公司股东净利润-835万元。

2、锂电池材料业务

公司作为目前我国最大的锂离子电池材料综合供应商，形成了成熟完整的锂离子电池材料产品体系，产品种类覆盖锂电池正极材料、正极材料前驱体、负极材料及电解液产品。

报告期内，公司锂电池材料业务总体呈现稳健上升的发展态势，实现主营业务收入167,841万元，同比增长45.03%；实现营业利润 34,801万元，同比增长30.61%；归属上市公司股东净利润9,692万元，同比增长42.03%。其中：正极材料、正极材料前驱体、负极材料和电解液业务归属上市公司股东净利润分别1,791万元、-2,011万元、7,087万元和3,245万元。

（1）正极材料及正极材料前驱体业务

报告期内，湖南杉杉户田精耕细作，挖潜增效，以市场开拓、成本控制和产品研发为核心，着力生产和品控管理，确保了正极材料业务经营业绩的企稳回升，实现扭亏为盈。全年实现主营业务收入72,220万元；同比增长47.09％。

正极材料前驱体方面，报告期内，湖南海纳公司全年实现营业收入15,350万元，同比增长42.07%。因其产品价格主要取决于金属价格，受2012年金属价格一路下行影响，亏损同比有所扩大。

上游产业链拓展方面，公司与Heron Resources Limited签署的关于 Yerilla镍钴矿项目框架协议，受全球宏观经济复苏乏力影响，镍、钴金属价格持续低位徘徊，目前尚不支持项目开发。自去年该协议到期以来，双方致力于协商下一阶段的共同开发合作方案，截至本报告期末尚未达成新的协议。

（2）负极材料业务

报告期内，负极材料业务稳步增长；实现了主营业务收入59,356万元，同比增长54.4%。

公司在上海闵行经济技术开发区临港园区战略性新兴产业基地投资开发的锂离子动力电池关键材料项目，已完成前期规划设计与土地审批，目前正在进一步细化建设方案。

报告期内，宁波杉杉新材料年产1000吨锂离子电池负极材料中间相炭微球项目落成投产，该项目的投产解决了公司当前中间相产品产能瓶颈问题，承接订单能力显著增强，拓展了发展空间。期内，公司与德国知名动力电池厂商EVONIK公司签订了为期两年的供货意向性协议。

（3）电解液业务

报告期内，东莞杉杉以客户需求为中心，以产品引导和强化服务为手段，加大研发力度，落实成本控制，强化客户管理，电解液业务持续稳步发展，经营业绩增长显著，全年实现主营业务收入20,915万元，同比增长20.32％。

报告期内，东莞杉杉按国际标准新建工程研发中心，已全面竣工并投入使用。该工程的投入使用提高了产品的分析测试能力，为开拓高端客户和海外客户提供了新品开发平台。

3、投资业务

公司投资业务包括股份公司层面的直接投资业务与产业并购业务，以及以公司子公司杉杉创投为平台开展的PE业务。

（1）股份公司层面的投资业务

股份公司层面的直接投资业务主要为金融股权及类金融股权投资，重在为公司注入优质的金融及类金融资产，以取得稳定的投资回报。目前主要投资了宁波银行、稠州银行和富银融资租赁公司。

报告期内，公司总经理办公会议审议通过了参与稠州银行配股增资事宜。公司根据每10股配5股的配股方案，出资18,709.34万元认购稠州银行4,121万股。配股后，公司持有稠州银行12,363万股。截至报告期末，公司已完成出资，中国银监会浙江监管局已于2012年12月通过公司参与稠州银行配股增资的股东资格审查，目前其他相关手续尚在办理中。

2012年12月，公司及其全资子公司香港杉杉资源联合相关股东发起设立了富银融资租赁公司。主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币1亿元，其中公司及其全资子公司香港杉杉资源出资额共计7,000万元（公司出资3,800万元，香港杉杉资源出资3,200万元），占注册资本的70%。目前，新设公司已开展日常经营活动。该业务的开展将为公司带来新的业绩增长点。

投资收益方面，期内，公司收到宁波银行现金分红3,580万元；收到稠州银行现金分红2,307.76万元。此外，报告期内，公司按协议向北京大苑原股东转让了所持兴业公司76.45%股权，收回股权转让款16,217.25万元，其中归属于本期投资收益4,756.33万元。

同时，报告期内，公司在产业投资并购业务方面，继续积极寻求与服装、锂电池材料业务相关联的具有投资价值、赋有市场前景的服装品牌、新能源、新材料等行业的项目资源。

（2）创投业务

创投业务方面，公司以全资子公司杉杉创投为平台，对具有高成长性企业实施股权投资，通过向被投资企业提供增值服务、扶持企业上市获得资本增值。报告期内，公司积极推进新项目的调研开发和已投项目的持续跟进，通过项目的投前调研和投后管理，有效控制投资风险。

杉杉创投以下属全资子公司上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为基金管理平台，积极拓展基金募集及管理业务。截止报告期末，已设上海杉富投资基金、宁波杉富股权投资基金与南通杉杉创业投资基金，分别管理资金20,802万元、3,000万元、6,200万元（其中自有资金分别为1,416万元、282万元、500万元）。为有效降低基金募集使用过程中的风险，提高投资收益，杉杉创投针对基金募集管理业务的实际需求，制定了《基金资产管理》等专项内控制度。报告期内，在严格控制投资标准的前提下，对行业前景广阔、估值合理的相关项目进行了投资。

（3）投后管理

为应对复杂的经济环境，控制投资风险，加强对已投项目的投后管理工作。报告期内，公司编制了《宁波杉杉创业投资有限公司项目投资工作规范实施细则》等专项制度，为投前业务控制、投后项目管理、退出风险控制等提供制度保障。同时，建立投后管理工作机制，成立了投后管理委员会，作为创投项目投后管理的职能机构，通过定期或不定期搜集被投企业信息、核查投资协议条款履行情况等持续跟踪方式，形成以月度为周期的定期汇报和问题处理机制，及时掌握所投企业的经营状况与可能发生的风险。对于中短期内不具上市条件的被投资企业，公司基于投资风险控制考虑，安排股权回购等方式进行项目退出。2012年，实施了新银通、莆田华林、山东蓝海等项目退出。同时，根据公司经营的整体安排，基于所持金安国纪股票限售锁定期已于2012年11月解除，2013年初公司对其进行了部分减持，不再是其持股5%以上股东（详见金安国纪在深圳证券交易所网站发布的公告）。

4、内控建设

2012年是公司对内部控制持续深化的一年。报告期内，公司作为宁波地区“先行先试”内控规范试点单位之一，主要展开了以下工作：全面修订11大业务循环制度，完善产业公司制度建设，加强产业公司内控管理；新编内控分类评价标准，提升内控管理专业化水平；普及风险识别与评估活动，提高风险评估质量；加强内控队伍内部交流与研讨，提升内控人员工作能力和水平；总结内控工作经验，编纂完成《内部控制工作手册》。（具体内容详见《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》）

5、公司治理

为加强和规范公司对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》等有关法律法规的规定，报告期内，公司完成了对《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“《办法》”）的修订，明确了对外担保的审批程序及日常风险管理。公司根据《办法》的各项要求，严格把控对外担保事项，做好其信息披露工作。

推进子公司董事会建设。为规范公司对下属控股子公司的管理行为，完善各子公司的治理结构，切实保障公司的合法权益，公司根据《公司法》等有关法律法规编制了《宁波杉杉股份有限公司子公司董事会管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》明确了子公司董事会的职责权限及议事规则，为完善子公司法人治理结构、规范经营决策程序提供了制度指引，建立了公司对下属控股子公司的董事会管理体系。

6、人才建设

人才是企业发展之根本。2012年，公司积极落实人才储备战略，继续引进应届优秀毕业生作为公司财务、内控、法务、产业研究等专业化管理的后备人才，优化人员结构；同时，从制度建设、人才培养和绩效管理等方面不断完善人事管理的基础性建设，强化后台服务职能，为公司经营战略目标的实现提供有力支撑。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司营业收入同比增长25.11%，驱动公司收入变化的主要因素有两个方面：一是公司锂电池材料业务收入同比增长45.03%，公司通过加大研发和市场营销力度，降低成本、增强竞争力等措施获得了高于行业的增幅；二是公司服装业务收入同比增长6.34%。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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注：上表数据为库存商品的统计数，销售量包含发出商品，生产量包含对外采购量。

服装业务

报告期内，服装业务主营业务收入同比增长6.34%，主要是因为产销量扩张，销量同比上升8.70%。其中其他品牌服装销量同比上升30.2%。但由于产品结构的变化，低价服装和配饰的销量增加，拉低销售单价，加上降价清理库存，导致收入同比下降2.07%。

锂电池材料业务

2012年锂电池材料业务产销量同比大幅增长，从而带动收入和利润均大幅增长。其原因除锂电池行业在2012年继续保持高速增长势头之外，公司的管理水平、研发水平、技术水平等竞争优势进一步加强，推动公司锂电业务增幅高于行业平均水平。

(3) 新产品及新服务的影响分析

公司锂电池材料业务以市场需求为导向，积极推进新产品开发和研制，报告期内，多款新产品投入市场。

正极材料方面，公司开发了多款三元材料并推向市场，获得了市场和客户的认可；在传统正极产品钴酸锂方面，公司积极开发高压实、高电压的产品以适应平板电脑和智能手机对电池体积更小、能量密度更高的要求。

负极材料方面，报告期内，开发的高端人造石墨和复合人造石墨在市场上获得积极反响。

(4) 主要销售客户的情况

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3、 成本

(下转46版）

股票简称	杉杉股份	股票代码	600884
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	钱程	陈莹
电话	0574-88208337	0574-88208337
传真	0574-88208375	0574-88208375
电子信箱	ssgf@shanshan.com	ssgf@shanshan.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	7,623,908,286.24	6,631,652,738.86	14.96	6,857,521,824.71
归属于上市公司股东的净资产	3,237,835,691.12	2,899,362,062.91	11.67	3,278,703,821.62
经营活动产生的现金流量净额	64,569,844.88	35,981,886.38	79.45	76,730,389.94
营业收入	3,755,888,253.52	3,002,175,444.37	25.11	2,840,512,893.01
归属于上市公司股东的净利润	158,849,766.34	153,396,217.78	3.56	120,730,020.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	80,644,871.30	87,558,735.39	-7.90	94,652,626.86
加权平均净资产收益率（%）	5.18	4.96	增加0.22个百分点	3.57
基本每股收益（元／股）	0.387	0.373	3.56	0.294
稀释每股收益（元／股）	0.387	0.373	3.56	0.294

报告期股东总数		69,990	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		67,724
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
杉杉集团有限公司	境内非国有法人	32.50	133,536,993		无
百联集团有限公司	国有法人	2.58	10,601,250		未知
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	其他	1.58	6,484,934		未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	1.41	5,811,525		未知
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.62	2,535,366		未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.35	1,438,366		未知
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.32	1,318,170		未知
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.32	1,306,425		未知
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.27	1,100,843		未知
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.24	975,540		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名流通股股东之间未知其有无关联关系，也未知其是否是一致行动人。前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,755,888,253.52	3,002,175,444.37	25.11
营业成本	2,901,008,540.92	2,268,727,056.11	27.87
销售费用	263,994,039.64	216,174,367.47	22.12
管理费用	377,403,918.52	359,281,079.83	5.04
财务费用	141,920,721.50	127,457,927.68	11.35
经营活动产生的现金流量净额	64,569,844.88	35,981,886.38	79.45
投资活动产生的现金流量净额	-230,679,699.24	-225,030,771.94	2.51
筹资活动产生的现金流量净额	98,529,819.76	395,860,172.57	-75.11
研发支出	75,143,835.78	56,574,315.84	32.82

产品	计量单位	生产量			销售量			库存量
		2012年	2011年	变动率	2012年	2011年	变动率	2012年	2011年	变动率
杉杉品牌	万 (套、件、只、米、打等)	330.4	317.0	4.2%	318.5	307.7	3.5%	52.1	40.2	29.6%
其他品牌		310.8	278.3	11.7%	307.9	236.5	30.2%	113.7	110.8	2.6%
针织品		6037.1	5643.7	7.0%	6016.2	5565.8	8.1%	402.8	381.9	5.5%
服装合计		6678.3	6239.0	7.0%	6642.6	6110.0	8.7%	568.6	532.9	6.7%
锂电池材料	吨	17039.2	10722.0	58.9%	16716.6	10448.5	60.0%	1015.8	693.2	46.5%

前5名客户	销售金额 （元）	占年度销售总额比例(%)	应收账款余额 （元）	占公司应收账款总余额比例(%)
A	171,865,562.50	4.58	3,806,770.00	0.43
B	162,633,649.65	4.33	44,834,662.14	5.07
C	114,025,151.32	3.04	1,512,800.00	0.17
D	88,073,887.27	2.34	29,249,380.85	3.31
E	68,209,157.36	1.82	15,268,602.34	1.73