七届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2013-004
宁波杉杉股份有限公司
七届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议于2013年3月11日以书面形式发出会议通知，于2013年3月21日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，公司董事任伟泉先生因工作原因未能出席，委托董事陈光华先生代为表决，监事列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过如下议案：
一、关于《2012年度董事会工作报告》的议案；
董事会同时听取了《2012年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
二、关于《2012年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
三、关于《2012年度计提八项准备金报告》的议案；
根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2012年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2012年初坏账准备为159,256,499.33元，本年计提增加35,283,075.12 元,本年转回230,473.87元，转销减少193,029.24元， 2012年期末坏账准备余额为194,116,071.34元。
2、存货跌价准备：公司2012年初存货跌价准备为39,704,724.49 元，本年计提增加15,569,248.77元，本年转回1,331,431.77元，转销减少1,000,000.00元, 2012年期末存货跌价准备余额为52,942,541.49元。
3、长期股权投资减值准备：公司2012年初长期股权投资减值准备为500，000.00元，本年无计提和转销，2012年期末长期股权投资减值准备余额为500，000.00元。
4、固定资产减值准备：公司2012年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，本年无计提和转销，2012年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67 元。
5、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
6、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
8、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
四、关于《2012年度财务决算报告》的议案；
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
五、关于2012年度利润分配预案的议案；
根据立信会计师事务所审计报告：2012年度母公司净利润17,708,260.92元，加上年初未分配利润525,515,447.40元，按10%提取法定盈余公积1,770,826.09元，减应付2011年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为516,801,387.41元，拟以2012年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。
1、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：
（1）2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于 2011年8月清算关闭。
（2）鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。
（3）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配的百分之三十”， 服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,836.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。
故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2010年至2012年）实现的平均可分配利润的百分之三十为48,078,662.62元，其中2010年度2011年度公司累计分红为57,520,154.58元。
2、经营活动现金流说明
2012年度公司实现归属上市公司净利润15,885万元，经营活动现金流为6,457万元，鉴于经营性现金流少于净利润，同时考虑到近两年以来公司主营业务收入平均15%以上的增长，为满足公司主营业务经营的需要，公司2012年度分配方案为每10股派0.6元（含税）。
公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生就此事宜发表独立意见：公司2012年度利润分配预案主要系根据公司2012年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，有利于实现公司的可持续发展。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意公司2012年度利润分配方案为每10股派0.6元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
六、关于2012年年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
七、宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2012年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
八、关于续聘立信会计师事务所为2013年度会计审计机构的议案（具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定）；
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
九、关于续聘立信会计师事务所为2013年度内控审计机构的议案（具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定）；
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十、关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理办法》（2012年修订）规定，综合考虑各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：
1、湖南杉杉户田新材料有限公司不超过30,000万元人民币；
2、湖南海纳新材料有限公司不超过13,000万元人民币；
3、上海杉杉科技有限公司不超过31,000万元人民币；
4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过17,000万元人民币；
5、郴州杉杉新材料有限公司不超过5,500万元人民币；
6、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过16,000万元人民币；
7、宁波新明达针织有限公司不超过14,000万元人民币；
8、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币；
9、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过23,000万元人民币；
10、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过4,000万元人民币。
上述担保总额为163,500万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。（详见公司披露的临2013-006号公告）
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十一、《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制审计报告》（详见上交所网站）；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十二、《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》（详见上交所网站）；
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十三、《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》（详见上交所网站）；
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十四、关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案；
2012年底，公司新设富银融资租赁（深圳）有限公司，主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币1亿元，为公司控股子公司（持股比例70%）。因公司涉及融资租赁业务，故对公司会计政策关于“融资租赁会计处理”中的“应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例”进行补充。
我们认为：本次会计政策补充，符合公司实际情况及有关规定，能更真实、客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提高会计信息披露质量，防范财务风险，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。
公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生对本次会计政策补充发表以下独立意见：本次对会计政策的补充遵循会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，是必要、合理和稳健的；公司审议该项议案的程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益；我们同意对公司会计政策进行补充。
（详见公司披露的临2013-007号公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十五、《宁波杉杉股份有限公司2013年内部控制规范实施工作方案》（详见上交所网站）；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
十六、关于召开2012年年度股东大会的议案。
公司董事会定于2013年4月25日召开2012年年度股东大会，拟审议议案如下：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年度财务决算报告》；
4、审议2012年度利润分配方案；
5、审议2012年年度报告全文及摘要；
6、审议关于续聘立信会计师事务所为2013年度会计审计机构的议案；
7、审议关于续聘立信会计师事务所为2013年度内控审计机构的议案；
8、审议关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；
9、审议《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；
10、审议《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》。
会议还将听取《2012年度独立董事述职报告》。
股东大会通知详见公司披露的临2013-008号公告。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一三年三月二十一日
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2013-005
宁波杉杉股份有限公司
七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十次会议于2013年3月11日以书面形式发出会议通知，于2013年3月21日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开会议，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并形成如下决议：
一、关于2012年年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2012年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2012年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2012年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事保证公司2012年年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
二、关于《2012年度监事会工作报告》的议案；
该议案尚需提交股东大会审议。
（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
三、关于《2012年度财务决算报告》的议案；
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
四、关于2012年度利润分配预案的议案；
根据立信会计师事务所审计报告：2012年度母公司净利润17,708,260.92元，加上年初未分配利润525,515,447.40元，按10%提取法定盈余公积1,770,826.09元，减应付2011年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为516,801,387.41元，拟以2012年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
五、《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》（详见上交所网站）；
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
六、《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》（详见上交所网站）；
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
七、关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案（详见公司披露的临2013-007号公告）。
2012年底，公司新设富银融资租赁（深圳）有限公司，主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币1亿元，为公司控股子公司（持股比例70%）。因公司涉及融资租赁业务，故对公司会计政策关于“融资租赁会计处理”中的“应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例”进行补充。
监事会认为：公司董事会审议通过的关于补充会计政策事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；本次对“融资租赁会计处理”的补充，符合国家颁布的《企业会计准则》，补充后的会计政策更能合理地反应融资租赁业务状况，能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果；我们同意对会计政策进行以上补充。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2013-006
宁波杉杉股份有限公司关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
湖南杉杉户田新材料有限公司
湖南海纳新材料有限公司
上海杉杉科技有限公司
宁波杉杉新材料科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
宁波新明达针织有限公司
杉杉（芜湖）服饰有限公司
富银融资租赁（深圳）有限公司
宁波杉杉服装品牌经营有限公司
● 本次担保金额
公司本次为下属控股子公司提供贷款担保全年总额度为163,500万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截至2013年2月28日，公司对控股子公司的担保余额合计67,056.00万元，无逾期担保。
● 上述担保议案尚须提请公司2012年年度股东大会审议，通过后授权董事会在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟对下属控股子公司提供贷款担保全年额度如下：
1、湖南杉杉户田新材料有限公司不超过30,000万元人民币；
2、湖南海纳新材料有限公司不超过13,000万元人民币；
3、上海杉杉科技有限公司不超过31,000万元人民币；
4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过17,000万元人民币；
5、郴州杉杉新材料有限公司不超过5,500万元人民币；
6、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过16,000万元人民币；
7、宁波新明达针织有限公司不超过14,000万元人民币；
8、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币；
9、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过23,000万元人民币；
10、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过4,000万元人民币。
经公司于2013年3月21日召开的七届董事会第二十五次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司为下属控股子公司提供合计人民币163,500万元的担保额度，有效期为一年。
上述担保议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。
二、被担保人基本情况
1、湖南杉杉户田新材料有限公司，注册资本6,666.67万元人民币，公司持有其75%的股份，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为58,866.18万元，资产负债率为67.94%，2012年实现净利润2,387.66万元。
2、湖南海纳新材料有限公司，注册资本2,400万元人民币，公司持有其66.67%的股份，注册地址：宁乡经济技术开发区创业大道，法定代表人：彭文杰，经营范围：国家法律、法规允许的电池材料、电池组、电池保护线路、电池组光电器的生产、销售。截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为31,358.10万元，资产负债率为76.67%，2012年实现净利润-3,015.57万元。
3、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司持有其100%的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为51,339.51万元，资产负债率为59.50%，2012年实现净利润4,971.64万元。
4、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司持股比例100%，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路1号，法定代表人：任伟泉，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为22,301.68万元，资产负债率为49.13%，2012年实现净利润1,075.34万元。
5、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有100%股份，注册地址：湖南省资兴市江北工业园杉杉大道338号，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）。截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为8,857.02万元，资产负债率为36.60%，2012年实现净利润530.10万元。
6、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本2,500万元人民币，公司持有100%股份，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：任伟泉，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为20,298.16万元，资产负债率为47.81%，2012年实现净利润3,245.02万元。
7、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其50%的股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布，家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为82,425.30万元，资产负债率为77.77%，2012年实现净利润1,052.56万元。
8、杉杉（芜湖）服饰有限公司，注册资本1,776万美元，公司控股子公司宁波新明达针织有限公司持有其84.57%的股份，注册地址：芜湖南陵工业园，法定代表人：邱亚男，经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产；销售自产产品；自货自运。截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为30,065.63万元，资产负债率为58.37%，2012年实现净利润1,207.82万元。
9、富银融资租赁（深圳）有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司合计持有其70%的股份，注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房，法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。该公司为新设公司，2013年初完成出资开始日常运营。
10、宁波杉杉服装品牌经营有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有其80%的股份，注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号，法定代表人：范宝富，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装、针纺织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为30,094.58万元，资产负债率为68.71%，2012年实现净利润4,946.74万元。
三、董事会意见
公司董事会认为，对上述控股子公司提供贷款担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各控股子公司生产经营的实际需要。公司董事会一致同意为上述控股子公司提供担保。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2013年2月28日，公司对控股子公司的担保余额合计67,056.00万元，无逾期担保，占最近一期经审计的公司净资产比例为20.71%，无逾期担保。
五、备查文件目录
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议决议及公告。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2013-007
宁波杉杉股份有限公司
关于对公司会计政策进行补充的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议、七届监事会第十次会议审议通过了《关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案》。
2012年12月7日，公司及其全资子公司香港杉杉资源有限公司联合深圳市中科智资本投资有限公司、北京市大苑天地房地产开发有限公司发起并设立了富银融资租赁（深圳）有限公司，主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币1亿元，为公司控股子公司（持股比例70%）。2013年初完成相关手续，开始进入日常运营。
因公司涉及融资租赁业务，故对公司会计政策关于“融资租赁会计处理”中的“应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例”进行补充。
一、补充内容
公司原有的主要会计政策“经营租赁、融资租赁”——“融资租赁会计处理”内容为：
“（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。”
在此基础上作以下补充：
（3）应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例
1）期末，根据公司的《租赁资产五级分类管理办法》，对应收融资租赁款的风险及其可回收性进行分析，并确定其类别。
2）公司按照余额百分比法计提坏账准备：会计期末，根据不同类别应收融资租赁款期末余额和相应的坏账准备计提比率计算期末坏账准备余额，其与坏账准备期初余额的差额，计入当期损益中。
| 应收融资租赁款类别 | 坏账准备计提比率 |
| 正常、关注类 | 0.5% |
| 次级类 | 20% |
| 可疑类 | 50% |
| 损失类 | 100% |
二、董事会关于对公司会计政策进行补充的合理性说明
公司七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案》，并发表意见：本次会计政策补充，符合公司实际情况及有关规定，能更真实、客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提高会计信息披露质量，防范财务风险，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。
三、本次对会计政策进行补充的影响
本次会计政策补充系根据下属控股子公司新增业务而对公司会计政策进行的补充与完善，因新增业务相关会计处理自2013年起才影响公司财务会计信息，故对公司2012年度及之前的财务数据不产生影响，无需对前期数据进行追述调整。
四、独立董事意见
公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生对本次会计政策补充发表以下独立意见：本次对会计政策的补充遵循会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，是必要、合理和稳健的；公司审议该项议案的程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益；我们同意对公司会计政策进行补充。
五、监事会意见
公司于2013年3月21日召开七届监事会第十次会议，全体监事出席并审议通过了《关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案》。监事会认为：公司董事会审议通过的关于补充会计政策事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；本次对“融资租赁会计处理”的补充，符合国家颁布的《企业会计准则》，补充后的会计政策更能合理地反应融资租赁业务状况，能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果；我们同意对会计政策进行以上补充。
特此公告。
备查文件：
1、宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议决议及公告
2、宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十次会议决议及公告
3、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一三年三月二十一日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2013-008
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司2012年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期与时间：2013年4月25日13:30。
网络投票起止日期与时间：2013年4月25日9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
A 股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。网络投票的具体流程请参阅附件。
5、会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室
6、公司股票不涉及融资融券、转融通业务
二、会议审议议案
1、《2012年度董事会工作报告》；
2、《2012年度监事会工作报告》；
3、《2012年度财务决算报告》；
4、2012年度利润分配方案；
5、2012年年度报告全文及摘要；
6、关于续聘立信会计师事务所为2013年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所为2013年度内控审计机构的议案；
8、关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；
9、《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；
10、《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》；
以上议案相关材料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。股东大会审议第4项议案时，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、听取《2012年度独立董事述职报告》。
上述报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、会议出席对象
1、截至2013 年4 月18 日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2013 年4 月22 日（星期一）至24 日（星期三）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
六、其他事项
1、联系方式
地址：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 层证券事务部
联系人：陈莹 林飞波
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315100
2、会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一三年三月二十一日
附件1:
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月25日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 2012年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘立信会计师事务所为2013年度会计审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于续聘立信会计师事务所为2013年度内控审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案 | |||
| 9 | 《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》 | |||
| 10 | 《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：10个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738884 | 杉杉投票 | 10 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有10项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4 | 2012年度利润分配方案 | 4.00 |
| 5 | 2012年年度报告全文及摘要 | 5.00 |
| 6 | 关于续聘立信会计师事务所为2013年度会计审计机构的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于续聘立信会计师事务所为2013年度内控审计机构的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案 | 8.00 |
| 9 | 《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》 | 9.00 |
| 10 | 《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》 | 10.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年4月18日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600884）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738884 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738884 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738884 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738884 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
●报备文件
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议决议及公告。