证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-03

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2013年3月22日上午9：30，公司第七届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议通知于2013年3月11日以书面送达、传真或电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司投资深圳地铁9号线（香梅-下梅林段）BT项目的议案》,内容详见公司于同日刊登的《对外投资公告》（公告编号2013-04）。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-04

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）、中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”）、公司所属全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）三方共同签署《深圳市城市轨道交通9号线BT项目合同（A系列合同）》9102/9702标段三方协议，本项目合同价款暂定价为74,731.11万元。

  1、对外投资项目的基本情况

  （1）项目名称：深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段

  （2）项目地点：深圳市

  （3）合同价款暂定价：RMB:74731.11万元，具体包括工程费用、场地准备及建设单位临时设施费用、风险包干费和暂列金额（不含融资费用）。

  （4）预计三方协议签字盖章完成日期：自公告之日起一个月以内。

  2、董事会审议情况

  2013年3月22日，本项目经公司七届三次董事会审议通过。根据《公司章程》规定，本项目无需提交股东大会批准。

  3、本项目不构成关联交易。

  二、合同各方介绍

  1．合同甲方：深圳市地铁集团有限公司

  ①基本情况：

  法定代表人：林茂德

  注册资本：32亿元

  主营业务：城市轨道交通项目的建设运营、开发和综合利用，投资兴办实业、国内商业、物资供销业、经营广告业务以及自有物业管理、轨道交通相关业务设计、咨询及教育培训等。

  注册地址：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦

  是否存在关联关系：否

  ②履约能力分析：当事人履约能力良好

  2．合同乙方：中国建筑股份有限公司

  ①基本情况：

  法定代表人：易军

  注册资本：300亿元

  主营业务：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。

  注册地址：北京市海滨区三里河路15号

  是否存在关联关系：否

  ②履约能力分析：当事人履约能力良好

  3、合同丙方：深圳市市政工程总公司（本公司全资子公司）

  三、投资标的的基本情况

  1、项目的具体内容

  地铁集团通过公开招标确定中国建筑承担深圳市城市轨道交通9号线BT项目实施工作，双方签订《深圳市城市轨道交通9号线BT项目合同（A系列合同）》(合同编号：DT309-SG001/2012)。根据招标文件要求，经中国建筑推荐，地铁集团同意市政总公司为9102/9702标段BT承办合作方。为明确三方责任，遵循平等、自愿、诚实信用的原则，经甲、乙、丙三方协商一致，签订本三方协议。

  作为本项目的BT承办方之一，我公司将按照协议规定完成本项目的融资建设，工程范围为：深圳地铁9号线BT工程2站3区间（香梅-景田、景田站、景田-梅山、梅山站、梅山-下梅林）的土建工程；3站4区间（车公庙-香梅、香梅站、香梅-景田、景田站、景田-梅山、梅山站、梅山-下梅林）的常规设备安装及装修工程；2号线景田站2号出入口的土建工程；建筑装饰工程和常规设备安装工程；9号线与2号线景田站的接驳改造工程及在主体施工范围内的市政管线悬吊及保护等。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合同价款暂定价：74,731.11万元，具体包括工程费用、场地准备及建设单位临时设施费用、风险包干费和暂列金额（不含融资费用）。

  2、地铁集团从全线土建贯通之日起，至全线开通试运营之日，分三次回购，具体按照合同约定的条件由地铁集团向市政总公司履行支付义务。

  3、预计工期：四年

  4、协议生效条件：合同各方签字盖章后生效

  五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、投资目的及对公司的影响

  全国的轨道交通建设处于蓬勃发展的阶段，市场前景非常广阔。深圳市地铁未来10-20年建设投资巨大，规划的16条线路到2030年基本建成。公司参与地铁三期BT建设符合公司向高端建筑领域发展的战略，对做大、做强公司建筑施工业务有着重要意义。

  公司从资质、经验、设备、资金等多方面分析，均满足参与本BT项目投资建设的条件。合同甲、乙方具有很强的履约能力，投资风险可控，预计本项目的内部收益率为11%，技术和经济上总体可行。

  2、存在风险

  结合工程周边环境，主要存在区间穿越构筑物的风险、区间穿越既有管线的风险、复杂地质条件下隧道施工的风险、车站所临既有建筑物的风险等。公司对项目实施可能存在的技术、经济、法律、社会风险等方面进行了深入分析，特别是对工程的重点难点的预先研究，将制定相应的风险防范措施，尽可能避免各种风险的发生。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月23 日