证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2013-22

  沧州大化股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所公司管理部下发的《关于对沧州大化股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函【2013】0033号），公司会同为公司提供年度审计服务的中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中瑞岳华”）就审核意见函所涉及的有关问题逐项进行了说明，现将相关内容说明如下：

  一、关于公司下半年公司尿素销售出口问题的说明。

  说明：因本公司无进出口经营权，自上市以来，一直通过沧州大化集团有限责任公司（以下简称：大化集团）进出口公司开拓国际市场出口尿素产品。公司于2012年11月22日取得了进出口经营权，公司将自2013年起自行办理进出口业务。

  2012年公司出售给大化集团用于出口的尿素销售收入为60,766,670.00元，占营业收入的1.81%。

  二、关于公司销售模式的变化情况以及针对大幅增长的银行承兑汇票所采取的内部控制措施的说明。

  说明：国内TDI产能的快速增长，导致国内市场的供求关系出现了明显变化。2012年，根据国内TDI生产企业通行的结算方式，公司销售部门在实际业务中不得不按照一定比例收取承兑汇票。

  2013年，针对承兑汇票数量不断增加的实际状况，销售部门按照公司的总体工作部署，对本年度承兑汇票的收取执行了相对严格的管理制度，首先通过客户等级评定对允许使用承兑汇票结算的下游客户进行认真甄别，确定并细分了政策适用名单。其次是下调了不同等级下游客户的承兑汇票使用比例。

  财务部门收取时认真鉴定银行承兑汇票的真实性，对承兑汇票记载的各要素严格审查。公司对收取的银行承兑汇票指定专人、设定专门账簿和台账进行登记。同时定期对银行承兑汇票进行核对盘点，并编制票据盘点表，保证账账相符、账实相符。为提高资金使用效率，公司规定凡两万以上的付款，原则上以银行承兑汇票进行支付。

  三、关于公司对资产闲置的情况的说明。

  说明：2012闲置资产账面价值合计为14401.82万元，较2011年11301.78万元增加3100.15万元，增加27.43%。增加的闲置资产主要是尿素大颗粒相关项目资产和DNT扩产一期工程替换下来的机器设备。其中：大颗粒尿素装置的运行与否取决于大颗粒的市场销售情况，自2009年装置停运后车间定期对装置进行维护，设备一直处于较好备用状态，一旦大颗粒尿素市场明显好于小颗粒尿素随时可以启用，由于大颗粒尿素的市场截至2012年底并没有明显好于小颗粒尿素，因此本年度将其列为闲置资产，账面原值1734.81万元；DNT扩产一期工程替换下来的机器设备，主要是技改前的一些设备不能再适用技改后的DNT装置，替换下来的部分设备原值为1365.24万元。

  四、关于公司45万吨合成氨/80万吨尿素项目、13.5万吨/年硝酸、盐酸电解项目的说明，并就公司投资决策及项目管理的流程进行阐述说明。

  关于45万吨合成氨/80万吨尿素项目、13.5万吨/年硝酸项目说明：

  公司近几年先后开工建设5万吨TDI及6万吨DNT项目、10万吨TDI项目一期工程7万吨TDI、DNT技术改造项目、16万吨离子膜烧碱项目，资本投入较多，资产负债率较高；为控制企业经营风险，暂缓了部分项目的建设速度。合成氨尿素项目投资约18.9亿元，硝酸项目投资约2.1亿元，资金短缺制约了公司投资建设这两个项目。

  合成氨尿素项目以天然气为原料，近几年天然气供应持续紧张；国家产业结构调整指导目录（2011年）将天然气为原料的氮肥列为限制类，国家发改委令第15号（2012）将天然气为原料的氮肥项目列为限制类；近几年国内尿素市场过剩，部分企业停产。针对以上国家政策和市场供需状况，公司暂停合成氨尿素项目的实施。

  13.5万吨/年硝酸项目将于2013年启动建设。

  关于盐酸电解项目说明：

  公司子公司沧州大化TDI有限责任公司（以下简称"TDI公司"或“公司”）于2002年决定上马盐酸电解项目，2004年设备运抵公司，至今已投入86,829,184.11元，其中国外设备及无形资产费83,984,136.70元，工程管理费用2,845,047.41元。

  盐酸电解项目立项初期盐酸市场很差，TDI公司生产的6万吨盐酸销售困难，并且价格很低，把TDI公司生产的盐酸通过电解的方式生成氯气，用于TDI生产有很好的经济效益，同时可以解决盐酸滞销带来的影响。由于盐酸电解设备订货周期较长，在2004年设备进厂时，盐酸和液氯市场发生了逆转，当时，盐酸不仅供不应求，而且价格由当初100元/吨上升到500元/吨，成为TDI公司的主要利润点。液氯价格同2002年相比变化不大，所以把盐酸进行电解生产液氯，在经济上已不具可行性。

  盐酸电解设备采购入厂后由于不进行项目建设，为更好地保护设备（原包装内部由负压锡纸包裹设备），没有对设备进行拆封。

  因为盐酸电解设备不存在活跃市场，所以资产价值一般每年末由我公司生产、设备相关人员进行估算，2007年、2008年、2009年根据估算价值分别计提减值1000万元、700万元、650万元。2010年起公司聘请专业评估公司对盐酸电解设备的价值进行评估，2010年-2012年根据评估结果计提减值2,845,047.41元（工程管理费）。

  投资决策和项目管理流程：

  每年年末，公司技术开发部、机械动力部等相关部门根据市场情况及公司情况拟定次年投资计划。年度投资计划经总工程师、分管副总、总经理核实审批后，提交总经理办公会审议。具体项目开展时，由项目管理部门或技术开发部编制项目建议书，项目建议书报总经理办公会审议批准后，由技术开发部组织聘请外部专业中介机构对项目进行可行性研究，编制可行性研究报告。技术开发部组织相关业务部门对可行性研究报告进行评审，并报总经理办公会审议。投资金额重大的还应按照公司章程中规定的程序审批。项目建议书和可行性报告履行公司内部审批程序后，技术开发部组织相关部门向相关政府部门和上级单位进行报批手续。

  公司一般通过聘请监理单位和委派甲方现场代表对建设工程的质量、安全、进度进行控制，凭工程量确认表、验收报告等资料进行工程结算，工程项目完工后，由技术开发部负责组织公司相关部门对项目进行后评估。

  五、公司五万吨项目转固时入账价值的确定依据、竣工决算的时间和决算相关情况；请会计师结合该售后租回融资租赁业务合同相关条款，就设备售价的确定方法、设备出售时的会计处理以及此次调整的会计处理进行说明。

  公司说明：沧州大化股份有限公司聚海分公司5万吨TDI项目2009年9月份试生产成功,整套生产装置通过连续运转72小时的测评验收,达到预定可使用状态,具备资产转固条件。

  我们对截止2009年9月末项目在建工程已入帐部分进行梳理,并分类整理该项目所签合同，对设备投资以及待摊支出将要发生暂未入帐部分按合同进行了暂估；由公司预算科按照施工单位所报工程量，对建安工程费进行了合理估计。财务部依据工程概算表编制资产估转数据汇总表，对上述数据进行了汇总，进而对5万吨TDI项目暂估入账。

  2012年3月份，5万吨TDI项目具备竣工决算条件，公司聘请中瑞岳华会计师事务所对该项目进行了财务竣工决算，经审计认定该项目投资总决算数为145498.80万元。其中：建筑安装工程投资50,766.64万元，设备投资61,104.45万元，无形资产投资5,424.53 万元，待摊投资 28,203.18 万元。上述5万吨TDI项目中办理售后融资租回业务的固定资产决算数为88,373.70万元，暂估金额为90,805.34万元。

  公司5万吨TDI项目竣工决算与暂估入账金额存在差异情况如下：

  2009年5万吨TDI项目暂估金额149201.25万元,其中:房屋建筑物暂估金额25519.29万元,机器设备暂估金额118280.94万元,无形资产5401.02万元；实际竣工决算后固定资产金额140074.27万元,其中:房屋建筑物金额21817.45万元,机器设备金额118256.82万元；无形资产投资5424.53万元。

  房屋建筑物的竣工决算金额较暂估金额减少了3701.84万元，其中变动比较大的施工单位以及金额为：

  （1）河北世达建设集团公司 (非关联方) 减少570.88万元

  （2）河北大元建业集团股份有限公司 (非关联方) 减少1684.77万元

  （3）中国化学工程第十三建设公司 (非关联方) 减少1389.47万元

  前两年未在年报中金额较大的其他应付款体现的原因：5万吨TDI项目估转固定资产时，建筑安装工程费按照工程大项的暂估值进行分类，未按照施工单位明细进行分类，等施工单位按后期的工程结算单开具正式发票后，财务部门再按照施工单位明细对往来帐进行确认并办理工程款结算。所以，在开具正式工程发票之前，其他应付款往来帐不能反映出各施工单位明细。

  会计师对于相关事项的说明：

  （1）设备售价的确定方法

  设备的售价依据双方签订的融资租赁合同确定。

  1）2010年本公司与招银金融租赁有限公司办理售后融资租回业务，约定的设备售价为380,318,190.12元。相关合同条款为“甲乙双方一致同意乙方以人民币叁亿捌仟零叁拾壹万捌仟壹佰玖拾元壹角贰分（￥380,318,190.12）的价格将附件一所列租赁设备转让给甲方。”附件一所列的租赁设备为5万吨TDI/年生产线的光化车间、质检车间、三修车间设备，预估入账原值为404,324,986.18元，预估入账净值为380,318,190.12元，合同约定售价与预估入账净值相等。

  关于售价的相关合同条款为“甲乙双方一致同意乙方以人民币叁亿捌仟零叁拾壹万捌仟壹佰玖拾元壹角贰分（￥380,318,190.12）的价格将附件一所列租赁设备转让给甲方。

  同时乙方应于起租日向甲方一次性支付首期租金人民币捌仟零叁拾壹万捌仟壹佰玖拾元壹角贰分（￥80,318,190.12）。

  现甲乙双方一致同意，在实际支付本条款的款项时，由甲方直接向乙方分三笔等额共支付人民币叁亿元整（￥300,000,000.00），上述款项支付完毕即视为甲方完全履行了本条款约定的设备购买价款支付义务。上述款项支付完毕即视为乙方也完全履行了本条款约定的首期租金支付义务。”

  通过合同条款约定的实际融资金额与2010年本公司公告披露的该业务融资金额一致，均为3亿元。当时合同如此设计主要是为了避免出现递延收益，便于以后的账务处理，这也是招银金融租赁有限公司处理类似业务的惯例。

  2）2012年本公司与河北省金融租赁有限公司办理售后融资租回业务，约定的设备售价为300,000,000.00元。相关合同条款为“乙方向甲方购买甲方自有的聚海分公司5万吨TDI生产线的水汽车间、硝氢车间、造气车间设备，同时将该租赁物出租给甲方使用。经双方协商，乙方的受让价格是人民币300,000,000.00元（大写：叁亿圆整）。”

  （2） 设备出售时的会计处理

  按照固定资产准则将出售的固定资产转入固定资产清理科目,按固定资产账面价值，借记“固定资产清理”科目，按已计提的累计折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产账面余额，贷记“固定资产”科目。该交易属于售后租回交易，售价与资产账面价值的差额通过“递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁）”科目进行核算。借记“银行存款（其他应收款）”，贷记“固定资产清理”，借记或贷记“递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁）”。

  1）2010年与招银金融租赁有限公司的融资租赁业务中，出售时的固定资产账面价值与售价一致，不产生“递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁）”。

  2）2012年与河北省金融租赁有限公司的融资租赁业务中，出售时的固定资产账面价值高于售价，差额在“递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁）”借方核算。

  （3）判断融资租赁的相关依据

  1）2010年本公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合同的相关条款为：“第十二条 租赁期限届满后租赁设备的处置

  12.1 租赁期限届满，租赁设备的名义货价为人民币壹元整（￥1.00）。

  12.2 租赁期限届满，乙方按时履行完毕本合同项下所有债务后，租赁设备所有权转移至乙方。乙方同意届时按现状留购租赁设备。”

  2）2012年本公司于河北省金融租赁有限公司签订融资租赁合同的相关条款为：“租赁期届满，在甲方已完全履行本合同所约定的义务，甲方有权以1元价款回购租赁物，乙方在收到甲方支付的上述回购款后向甲方出具《所有权转让证书》，将租赁物所有权转让给甲方。”

  根据上述合同条款可以看出租赁期届满时，回购价格（1元）远低于租赁期满时资产的公允价格，因此在租赁开始日我们就可合理地确定沧州大化股份有限公司将会回购租赁资产，因而我们判定上述租赁为融资租赁。

  （4）5万吨TDI竣工决算对递延收益-未实现售后租回损益进行调整的会计处理

  因5万吨TDI项目竣工决算金额比暂估金额小，所以同时调减应付工程款及递延收益-未实现售后租回损益。具体调整过程为：①暂估转固的固定资产需按照竣工决算的结果调整暂估原值，不需调整已提折旧金额，借记“应付工程款”，贷记“固定资产”，调整金额为竣工决算原值与暂估原值的差异。②在固定资产售后融资租回业务的处置环节“固定资产清理”科目的调整金额与暂估固定资产原值调整金额一致，即：借记“固定资产”，贷记“固定资产清理”，调整金额为竣工决算原值与暂估原值的差异。③根据租赁准则，承租人对售后租回交易中售价与资产账面价值的差额应通过“递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁）”科目进行核算，因竣工决算结果对售后融资租回业务的固定资产售价没有影响，因而“递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁）”科目的调整金额与“固定资产清理”科目的调整金额一致，即：借记“固定资产清理”，贷记“递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁）”，调整金额为竣工决算原值与暂估原值的差异。

  在本年办理售后融资租回业务增加递延收益-未实现售后租回损益的基础上，按照竣工决算结果调减递延收益-未实现售后租回损益金额以及扣减本期递延收益-未实现售后租回损益的摊销金额之后，期末余额即为65,001,904.44元。

  （5）竣工决算对暂估入账固定资产折旧的影响

  《企业会计准则讲解2010》第54页，关于固定资产折旧的相关内容如下“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”

  所以沧州大化股份有限公司2012年度5万吨TDI项目竣工决算不影响原来已计提的折旧，无需调整折旧金额。

  （6）竣工决算对融资租赁固定资产入账价值的影响

  融资租入固定资产的入账价值是根据公允价值与最低租赁付款额现值的低者来确定的，办理售后融资租回业务双方约定的资产交易价格和最低租赁付款额现值是固定的，并不因为竣工决算而发生变化，所以无需调整融资租入固定资产的入账金额。根据合同约定租赁利率是根据人民银行公布的同期人民币贷款基准利率进行调整的，因而长期应付款余额和未确认融资费用会因利率的变化而发生变化，但是租金的现值不变。

  六、关于公司在营业收入同比增长29.78%的情况下，销售费用仅增长9.8%，其中运输费反而下降16.4%的说明。

  说明：销售费用中的部分费用如：职工薪酬、折旧费、租赁费等属于固定费用，与销售收入不成同比例增长。其中运输费主要是公司尿素销量减少，相应承担运输费下降所致。

  七、关于研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。

  说明：本年研发费用全部用于光气化反应小试试验项目。

  （1）项目研发目的

  本试验的目的是针对子公司年产3万吨TDI生产装置的生产工艺存在的问题，探讨影响光气化反应的主要因素，分析总结光气化反应的变化规律，寻找光气化反应的最佳工艺条件，为对现有生产装置进行改造、提高生产过程的收率，提供基础数据和理论依据。自行研发提高光气化反应收率的工艺技术，掌握TDI光气化反应收率的自主知识产权，降低产品消耗，增加企业效益，提高产品市场竞争力。

  （2）进展

  项目于2012年9月中旬大修时完成设备安装，经过设备调试及实验准备，开始光气化反应小试装置试验，于2012年12月31日前，光化小试装置试验投入运行，进行采集装置运行工艺数据，对反应控制结果取样分析，进行了数据统计、比对、分析，预计3月份做出初步试验结果报告。

  光气化反应小试试验项目第一阶段试验结束。

  （3）拟达到的目标

  该小试试验项目成功后，后续进行试验结果的工业化应用设计，对现有生产装置进行改造，以达到改造后提高装置收率、降低产品消耗的目标。

  （4）预计对未来发展的影响

  试验成功后如进行工业化应用我公司所属三套TDI装置的改造，在现装置能力不变的前提下，可增加TDI产品的产量。另外对原有生产装置进行改造后，使整个生产系统的能耗降低，成本降低，可以进一步提高利润及市场竞争力。

  八、关于非募集资金项目的收益情况的说明。

  说明：（1）10万吨TDI项目一期工程7万吨TDI：2012年5月16日一次投料试车成功，生产出合格的TDI产品，实现试车收入6431万元。同年7月份转入正式生产阶段，至2012年末实现销售收入55865万元，实现利润9241万元。

  （2）DNT扩产一期工程：2012年5月3日一次投料试车成功，生产出合格的DNT产品。实现销售收入15707万元，实现销售利润460万元。

  九、关于其他应收款金额前五名单位情况中，应收沧州市人力资源和社会保障局56.99万元，年限为5年以内的说明。

  说明：经核对，2012年末应收沧州市人力资源和社会保障局56.99万元的账龄确实为5年以内。因为沧州大化股份有限公司每年都会替沧州市人力资源和社会保障局垫付2007年5.11事故工伤人员后期医疗费用，所以该余额的账龄分布在5年以内的多个不同时段，故账龄披露为5年以内。

  特此公告。

  沧州大化股份有限公司

  2013年3月22日