证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2013-007
南京医药股份有限公司关于董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事长周耀平先生因工作变动原因，于2013年3月21日向董事会提出申请，辞去公司第六届董事会董事长、董事、战略发展与投融资管理委员会主任委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，周耀平先生的辞职申请报告送达董事会时生效。在新董事长产生之前，由公司副董事长梁玉堂先生代行董事长职责。
周耀平先生任职期间始终恪尽职守，勤勉尽责。公司董事会对周耀平先生在构建战略发展规划、探索药事服务等创新业态模式、推动集成化供应链体系建设、引入国内外先进生产力，进而带领公司成为行业内具有影响力企业所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2013年3月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-008
南京医药股份有限公司
第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第二次临时会议于2013年3月17日以电话及邮件方式发出会议通知，并于2013年3月21日以现场方式在南京市钟山宾馆（江苏省会议中心）2楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长梁玉堂先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于公司第六届董事会增补董事的议案；
同意提名陶昀先生为公司第六届董事会董事候选人。
同意8票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见：同意董事会提名陶昀先生为公司第六届董事会董事候选人。上述人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
二、审议通过关于公司挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案；
同意公司挂牌转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权，挂牌底价根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产予以确定为2,491.78万元。
本次股权转让完成后，公司不再持有南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权。
（具体内容详见公司编号为ls2013-009之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）
同意8票、反对0票、弃权0票
三、审议通过关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案；
董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过8亿元人民币的非公开定向债务融资工具。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。首次发行在注册成功后六个月内发行。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。
（具体内容详见公司编号为ls2013-010之《南京医药股份有限公司关于注册发行非公开定向债务融资工具的公告》）
同意8票、反对0票、弃权0票
四、审议通过关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2013-011之《南京医药股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》
同意8票、反对0票、弃权0票
上述第一、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年3月23日
附简历：
陶昀先生，1954年11月出生，大专学历，南京大学社会学专业法学硕士，高级经济师。1971年1月至1978年5月任南京新街口百货商店营业员、工会干事，1978年5月至1980年5月在南京师范学院学习，1980年5月至1980年10月任南京市白下区教育科干部，1980年10月至1992年6月任南京新街口百货商店办公室秘书、办公室副主任、副总经理，1992年6月至1994年2月任南京商厦第一副总经理，1994年2月至1996年10月任南京友谊公司总经理，1996年10月至1997年6月任南京中央商场总经理，1997年6月至1998年11月兼中央（集团）副董事长、总经理，1998年11月至2001年9月任南京友谊华联（集团）有限公司副董事长、总经理，2001年9月至今任南京商厦股份有限公司副董事长、总经理。
证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2013-009
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心挂牌转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称“黄山产业公司”）49.67%股权，挂牌底价根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产予以确定为2,491.78万元（人民币，下同）。本次股权转让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。
●本次交易已经公司于2013年3月21日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过。（同意8票、反对0票、弃权0票）。
一、交易概述：
1、为推进公司与联合博姿战略合作项目，满足公司非公开发行股票融资不得涉及房地产业务的前置审批条件，同时通过转让股权方式兑现土地增值收益（即无形资产评估增值5,901.67万元）并收回投资以集中资源发展主业，提升经营业绩，公司拟在南京产权交易中心挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权。本次挂牌底价根据南京市国资委认可的评估机构--江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项目资产评估报告》所示评估净资产予以确定为2,491.78万元。本次股权转让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。
2、2013年3月21日，公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于公司转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）；
二、交易双方基本情况：
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、受让方：本次交易受让方将公开挂牌征集。
三、交易标的基本情况：
1、黄山产业公司基本情况
南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司成立于2010年4月12日，注册于黄山市徽州区松奇路1号，法定代表人蒋晓军，注册资本人民币5,000万元，其中南京医药股份有限公司出资2,483.40万元，占比49.67%；南京三宝科技集团有限公司出资1,666.60万元，占比33.33%；神州之旅（北京）投资有限公司出资750万元，占比15%；南京同仁堂药业有限责任公司出资100万元，占比2%。
经营范围为养老服务，健康养生，文化服务（涉及行政许可的除外）。会务服务，展览展示。物业管理，酒店管理，百货、五金交电、建材（除木材）销售，中药材及苗木的种植。
2、黄山产业公司资产状况
根据江苏华信资产评估有限公司于2013年1月13日出具的《南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项目资产评估报告》【苏华评报字[2013]004号】，以2012年11月30日为评估基准日，黄山产业公司帐面总资产为21,945.11万元，账面总负债为22,862.22万元，净资产账面值为-917.11 万元，净资产评估价值为5,016.68 万元。评估净值与账面值相比增值5,933.79万元，系土地使用权评估增值所致。
公司转让所持有的黄山产业公司49.67%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易价格及定价依据
1、本次公司转让股权资产，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格在南京产权交易中心公开挂牌转让。最终资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。
2、根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，黄山产业公司净资产评估价值为5,016.68万元，黄山产业公司49.67%股权评估价值为5,016.68万元×49.67%=2,491.78万元。本次挂牌底价依据标的股权评估净资产予以确定为2,491.78万元。
3、本次资产受让方将通过公开征集方式产生。
五、本次交易对公司经营的影响：
1、本次股权转让有利于公司推进与联合博姿战略合作项目，满足公司非公开发行股票融资不得涉及房地产业务的前置审批条件，同时通过转让股权方式兑现土地增值收益（即无形资产评估增值5,901.67万元）并收回投资,集中资源发展主业，提升经营业绩。
2、本次公司聘请在南京市国资委中介机构备选库备案的，具备证券评估资质的江苏华信资产评估有限公司对黄山产业公司股权进行评估，根据评估价格确定挂牌底价。股权受让方将根据公开挂牌最终结果予以确定，切实保证交易的公允性。
3、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行后续的信息披露义务。
六、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议；
2、《南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项目资产评估报告》【苏华评报字[2013]004号】。
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年3月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-010
南京医药股份有限公司
关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●为调整融资结构，降低融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过8亿元人民币的非公开定向债务融资工具。
●上述事项已经公司于2013年3月21日召开的第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过。根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次申请注册发行非公开定向债务融资工具基本情况
1、发行人：南京医药股份有限公司
2、主承销商：南京银行股份有限公司
3、注册规模：公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的非公开定向债务融资工具。
4、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。首次发行在注册成功后六个月内发行。
5、发行期限：发行期限不超过3年（含3年）。
6、发行方式：非公开方式发行。
7、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
8、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
9、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
10、募集资金用途：本次募集资金将全部用于偿还银行贷款或补充公司流动资金。
11、股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请公司股东大会审议并授权公司董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等。
二、申请注册发行非公开定向债务融资工具对公司的影响
公司本次注册发行非公开定向债务融资工具，有利于公司改善融资结构，降低融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司将按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等法规的要求，申请注册发行非公开定向债务融资工具相关事宜并及时披露发行情况进展。
三、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议。
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年3月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-011
南京医药股份有限公司
关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现召开2013年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2013年4月8日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路 486 号南京同仁堂健康酒店三楼会议室。
3、会议内容：
(1)、审议关于公司第六届董事会增补董事的议案；
(2)、审议关于公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案；
(3)、审议关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案。
上述第（2）项议案已经南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过并提交股东大会审议，公司与控股子公司南京医药合肥天星有限公司拟共同投资建立南京医药合肥物流中心，项目规划土地面积约80亩，建筑面积约50,000平米，投资总额为人民币16,700万元。相关内容详见公司于2013年3月5日对外披露的编号为ls2013-005之《南京医药股份有限公司关于投资建设南京医药合肥物流中心的公告》。
4、出席及列席会议人员
（1）、本次股东大会的股权登记日为2013年4月1日。截止2013年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2013年4月5日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真：（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2013年3月23日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对南京医药股份有限公司2013年第一次临时股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于公司第六届董事会增补董事的议案 | |
| 2 | 关于公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案 | |
| 3 | 关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案 |