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  5、项目涉及审批、用地和环保情况

  本项目实施利用已有厂房，不涉及新增土地。本项目环评的相关手续正在办理中，项目备案情况如下：

  2013年3月15日，厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2013]006号），认为厦门宏发高性能信号继电器技改扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。2013年3月15日，厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2013]008号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。

  （四）继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目

  1、项目基本情况

  项目名称：继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目

  项目实施单位：厦门宏发（继电器研发能力升级改造项目）、金越电器（继电器精密零部件配套能力升级改造项目）

  建设周期：项目建设周期为36个月

  2、项目背景及市场前景

  （1）本项目是实现公司战略目标的要求

  公司作为国内排名第一的继电器生产企业，有近三十年的继电器研发和制造经验，综合经济效益位居国内同行业之首；同时公司也是全球主要的继电器生产销售厂商之一，排名全球第四位。“打造继电器精品，形成生产技术先进、生产手段完备、品种相对齐全的继电器生产基地，成为国际上最具竞争力的知名继电器制造商之一”一直是公司的发展战略，而加大对研发的投入，增强核心技术和关键技术手段的开发能力，提升继电器精密零部件配套生产能力是实现这一战略目标的必然要求。

  （2）先进的技术研发能力和精密零部件配套能力是公司产品具有较强市场竞争优势的关键因素

  公司是中国继电器行业的龙头企业，早在1997年就开始全面优化整合公司产品研发、模具设计、产品检测等方面的资源，并在此基础上组建技术中心，并于2008年10月被国家发改委正式认定为“国家级企业技术中心”。经过二十多年的努力，公司技术中心现已开发继电器160多个系列，共取得有效专利200余项，先后获得了德国VDE、美国UL、南德TUV以及中国CNAS认可，是德国VDE在中国唯一、全球第六家电子元器件认可实验室和VDE在全球唯一一家电子元器件方面的合作伙伴。此外，技术中心主持制定的6项信号继电器的国家标准已被批准，将于2013年2月15日正式实施；同时技术中心还主持制定一项中标协标准，参与制定了3项国家及行业标准、2项中标协标准。技术中心为公司的快速发展打下了坚实的基础。

  先进的精密零部件的配套能力也是公司产品具有较强竞争优势的关键因素之一。精密零部件制造水平的高低，直接关系到继电器产品的质量水平。目前国内专业从事继电器零部件生产的企业，普遍规模小、设备精度不高，无法提供汽车、信号、电力等高端继电器所需的精密零部件。与国内其他继电器企业相比，厦门宏发拥有行业领先的精密零部件制造能力，掌握着精密零部件制造技术和产业关键环节，保证了厦门宏发继电器产品在国内外市场上具有较强的竞争优势。另外，作为厦门宏发产业结构中的一环，金越电器能根据公司整体的产品生产规划而调整生产计划，保证精密零部件的及时、充足供应。先进的精密零部件制造技术和生产能力在公司整体产业结构中的作用不可替代。

  （3）加强研发能力及继电器精密零部件供应能力，为公司产品产能提升及新产品的产业化生产提供强有力的支持

  加大对研发的投入，增强核心技术和关键技术手段的开发能力，提升继电器精密零部件配套生产能力是保持公司竞争优势的必由之路。虽然公司目前技术力量和精密零部件的生产能力都走在行业的前列，但随着公司产品市场占有率的提高和新产品开发速度的加快，公司现有的研发能力及精密零部件的生产能力远远不能满足要求。

  与国际先进企业相比，公司研发能力还存在着以下制约公司发展的问题：产品设计过程中缺少有效的全方面、多层次的评价体系和应用软件，不能满足日益丰富的产品开发需求；模具开发及生产技术与国际先进水平存在一定差距，需要购置设备进行一些新工艺、新技术的研究；产品测试能力覆盖不全面，对部分门类产品没有测试能力。募投项目的投产、产品质量的逐步提高以及新产品的推出也将对精密零部件的质量和配套生产能力提出更高的要求，只有提升精密零部件的生产能力，增强精密零部件产品质量的稳定性，才能满足公司继电器产能快速增长的需求。

  通过募投项目实施，公司将加强研发能力及继电器精密零部件供应能力，为公司产品产能提升及新产品的产业化生产提供强有力的支持。

  3、项目投资规模及建设内容

  项目计划总投资18,900万元，包括工程建设费用17,970万元，铺底流动资金930万元。

  主要建设内容为：实验室及厂房的改造装修；购置若干台套设备进行研发能力升级改造和精密零部件装配生产线的自动化改造。研发能力的升级改造主要集中在电器可靠性测试与分析能力升级改造、模具生产能力与生产技术的升级改造等方面；精密零部件配套能力升级改造完成后，公司精密零部件的生产能力将由50亿只/年增加至70亿只/年，精密零部件的质量控制指标也将实现提升。

  4、项目经济评价

  项目建成后将进一步加强公司技术研发、产品测试、成果转化和精密零部件的配套生产能力，为公司产品产能提升以及新产品的产业化生产提供强有力的支持，对于整个公司的产品质量控制、技术研发等能起到积极的推进作用。

  5、项目涉及审批、用地和环保情况

  本项目实施利用已有厂房，不涉及新增土地。本项目环评的相关手续正在办理中，项目备案的情况如下：

  2013年3月15日，厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2013]007号），认为厦门宏发继电器研发能力升级改造项目符合相关产业政策，予以备案。2013年3月15日，厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2013]009号），认为厦门金越继电器精密零部件配套能力升级改造项目符合相关产业政策，予以备案。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等方面的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力得到很大程度的增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。对财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  1、本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

  2、本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

  3、本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行前，有格投资持有公司38.31%的股份，为公司控股股东。有格投资的控股股东系以郭满金为核心的22名一致行动人，郭满金为核心的22名一致行动人为公司实际控制人。

  公司本次非公开发行将发行不超过9,963万股有限售条件流通股。按照本次发行股数上限计算，本次发行完成后有格投资持有公司的股权比例将不低于31.68%，仍为公司控股股东，郭满金为核心的22名一致行动人仍为公司实际控制人。

  4、本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  5、本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行前，公司的主营业务为继电器的生产和销售，主要产品有信号继电器、功率继电器、电力继电器、汽车继电器、密封继电器、工业继电器六大类，包含160 多个系列、40,000 多种常用规格的产品组成，年生产能力达10亿只。本次募投项目主要是公司产品升级换代、畅销产品的产能提升以及公司研发能力和精密零部件配套能力提升项目。本次发行完成后，随着募投项目的投产，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行后，公司的抗风险能力和盈利水平将得到进一步提升。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

  1、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产品的生产、研发能力及精密零部件的配套能力，进一步完善公司产品结构，有助于新产品和细分市场的开拓，实现规模效应，提升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成前，有格投资持有本公司的股权比例38.31%，为本公司控股股东。本次发行完成后，有格投资仍然保持公司控股股东的地位。本次发行前，有格投资除持有本公司股份，不存在其他实质经营活动。

  1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

  本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

  2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次发行前，公司与控股股东有格投资及其关联人之间不存在持续性关联交易。本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行导致与控股股东有格投资及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

  4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票前，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行与控股股东有格投资及其关联人之间产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的大华审字[2013] 000706号标准无保留意见审计报告，截至2012年12月31日，公司的资产总额为29.62亿元、负债总额为13.05亿元，合并资产负债率为44.08%。公司本次非公开发行将募集资金净额约8亿元，同时增加江西联创光电科技股份有限公司不超过1亿元增资款。本次发行完成后，公司资产总额与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将下降至33.80%左右。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到较大改善，财务风险也将得到降低。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。由此可见，本次非公开发行在较大程度上改善了公司资本结构，有利于公司持续稳健发展。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、市场竞争风险

  公司主要产品技术含量高，在市场中占有较大份额，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，如果公司不能维持和扩大优势并持续创新以应对市场竞争，公司现有的优势将减弱。

  2、经营管理风险

  本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的产品类别将进一步扩大，业务结构将发生相应变化，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

  3、募集资金投资项目实施风险

  对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益。但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。项目实际建成投产后所产生的经济效益、新增产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

  4、净资产收益率短期下降的风险

  在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  5、审批风险

  本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  6、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  第四节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  2012年公司完成重大资产重组，于2012年11月20日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利分配政策。

  1、利润分配政策的基本原则

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配具体政策

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，2012年至2014年三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40%。

  特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  （3）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  3、公司利润分配方案的审议程序

  （1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （2）公司因公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  4、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  公司（母公司）2010年、2011年、2012年连续三年年末累计未分配利润为负值，故公司未进行利润分配。公司未来将坚决执行对股东的分红政策，进一步重视对投资者的合理回报，满足股东的合法权益，为股东创造更多价值。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十二日