第四届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-004
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议于2013年3月22日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于聘请华寅五洲会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》
同意聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，对公司进行2012年度内部控制审计。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司关于受让新疆冠农番茄制品有限公司股权的议案》
为缩短管理链条，理顺管理关系，实现公司对新疆冠农番茄制品有限公司的直接管控，同意公司用对全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的债权8,040万元受让其持有的新疆冠农番茄制品有限公司80.4%的股权，此次股权转让完成后，公司将持有新疆冠农番茄制品有限公司80.4%的股权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司关于受让巴州冠农番茄食品有限责任公司股权并对其实施增资的议案》
为缩短管理链条，理顺管理关系，实现公司对巴州冠农番茄食品有限责任公司（以下简称“巴州番茄”）的直接管控，降低其财务负担，同意公司用自有资金人民币5,000万元对巴州番茄进行增资；同意用对全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的债权2,000万元受让其持有的巴州番茄100%的股权。此次增资和股权转让完成后，公司对巴州番茄出资增加到7,000万元，将直接持有巴州番茄100%的股权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司委托中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行对控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司提供额度壹亿元（￥10,000万元）的委托贷款，用于该公司2013年生产经营所需的原辅料采购。委托贷款利率为银行同期一年期贷款基准利率。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》（相关内容详见2013年3月23日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-005号公告）
1、同意公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司与新疆生产建设兵团第二师二十二团签订《番茄种植收购合同》：计划收购番茄原料4,080万元。
2、同意公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆生产建设兵团第二师二十二团签订《甜菜种植收购合同》：计划收购甜菜原料5,875.2万元。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事索伟先生回避表决。
六、审议通过《公司信息披露事务管理制度》（内容详见2013年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《公司总裁工作细则》（内容详见2013年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》（相关内容详见2013年3月23日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-006号公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2013-005
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年 3月22日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。在表决过程中，关联董事索伟先生回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述交易尚须获得公司2013年第一次临时股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。并发表如下意见：上述日常关联交易为公司生产经营所必需，有利于公司生产经营的正常开展，定价合理，履行了必要的决策程序，关联董事均回避表决，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 （万元） | 上年（前次）实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购番茄 | 二十二团 | 2,780.00 | 1839.88 | 由于当年焉耆盆地缺水，致使番茄、甜菜减产，故实际收购量少于预计收购量。 |
| 采购甜菜 | 6,000.00 | 4283.00 | ||
| 合计 | 8,780.00 | 6122.88 |
（三）本次日常关联交易金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（％） | 本次金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购番茄 | 二十二团 | 4,080.00 | 35% | 0 | 1839.88 | 60% | 本年的番茄酱和白砂糖计划生产量高于上年 |
| 采购甜菜 | 5,875.20 | 35% | 0 | 4283.00 | 23% | ||
| 合计 | 9,955.20 | 6,122.88 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）二十二团基本情况
二十二团成立于1954年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：索伟。注册资金：人民币玖仟叁佰陆拾贰万捌仟柒佰元（￥9,362.87万元），经营范围：农作物常规种籽的生产、加工、零售、代销；农药的零售等。
截止2012年末，二十二团资产总额89,006.36万元、负债总额78,319.63万元、净资产10,686.73万元，销售收入31,150.96万元，净利润529.63万元。
（二）二十二团与上市公司的关联关系
二十二团为公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）的股东之一，持有冠农番茄11.4%的出资，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
甜菜和番茄为二十二团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，在未发生重大自然灾害的前提下，完全能满足合同约定的采购需求。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）冠农番茄拟向二十二团采购番茄原料
公司控股子公司冠农番茄于2013年2月28日与二十二团签订了《番茄种植收购合同》：收购番茄原料102,000吨，收购基准价400元/吨，阶段性价格随行就市，收购总额4,080万元；交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转账结算，次年春节前结清尾款。
《番茄种植收购合同》的生效条件：新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。
（二）新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农糖业”）拟向二十二团采购甜菜原料
公司全资子公司冠农糖业于2013年2月27日与二十二团签订了《甜菜种植收购合同》：收购甜菜原料122,400吨，收购基准价480元/吨，收购总额5,875.2万元。交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转账结算。
《甜菜种植收购合同》的生效条件：新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。
（三）上述原料的采购价格依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
二十二团历年来一直为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交2013年第一次临时股东大会进行审议。
五、报备文件
（一）经与会董事签字确认的公司四届八次（临时）董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的四届七次监事会决议
（四）董事会审计委员会书面意见
（五）《番茄种植收购合同》、《甜菜种植收购合同》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-006
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2013年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议时间：2013年4月8日（星期一）上午10：00（北京时间）
（四）股权登记日：2013年4月1日（星期一）
（五）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式
（六）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于聘请华寅五洲会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》（上述议案内容详见2013年3月23日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（错误！超链接引用无效。号公告）
（二）审议《关于公司日常关联交易的议案》（上述议案内容详见2013年3月23日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（错误！超链接引用无效。5号公告）。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2013年4月1日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于2013年4月7日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区
联 系 人：金建霞 陈 莉
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113676
邮 编：841000
（二）会期一个小时，与会者食宿费、交通费自理。
附件:授权委托书
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年3月22日
授 权 委 托 书
新疆冠农果茸集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月8日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于聘请华寅五洲会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司日常关联交易的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-007
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届监事会第七会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2013年3月22日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
1、《关于聘请华寅五洲会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》
经公司认真调查及筛选，同意聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，对公司进行2012年度内部控制审计。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、《关于公司日常关联交易的议案》
同意公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农糖业”）及控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）与新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）发生的以下日常关联交易事项：
（1）冠农糖业与二十二团签订的《甜菜种植收购合同》，合同约定：向二十二团采购甜菜122,400吨，收购基准价480元/吨，收购金额5,875.2万元。
（2）冠农番茄与二十二团与订的《番茄种植收购合同》，合同约定：向二十二团采购番茄102,000吨，收购基准价400元/吨，收购金额4,080万元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2013年3月22日