有限公司第六届董事会
第十二次会议决议公告
证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：临2013-006
中国太平洋保险（集团）股份
有限公司第六届董事会
第十二次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十二次会议于2013年3月22日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事15人，亲自出席会议的董事12人，其中：王成然委托郑安国出席会议并表决，吴菊民委托高国富出席会议并表决，杨向东委托冯军元出席会议并表决。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司会计估计变更的议案》
公司在符合财政部《关于印发<保险合同相关会计处理规定>的通知》和保监会《关于保险业做好<企业会计准则解释第2号>实施工作的通知》相关规定的基础上，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。公司2012年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整，上述假设的变更所形成的保险合同准备金等保单相关负债的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更增加2012年12月31日考虑分出业务后的保险合同准备金等保单相关负债合计约人民币2.6亿元，减少2012年的利润总额合计约人民币2.6亿元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司会计估计变更的专项说明》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度董事会报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2012年年度报告>正文及摘要的议案》
2012年年度报告正文及摘要详见上证所网站：www.sse.com.cn
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2012年年度报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2012年度初步业绩公告的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》
公司2012年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财务报告准则编制的母公司财务报表净利润均为人民币46.37亿元，根据公司章程及其他相关规定，按照中国企业会计准则财务报表净利润的10%提取法定公积金，再结转上年度未分配利润后，公司2012年末中国企业会计准则和香港财务报告准则财务报表未分配利润均为人民币85.43亿元。
公司2012年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币0.35元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币31.72亿元，剩余部分的未分配利润结转至2013年度。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2013年度审计机构的议案》
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2013年度香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度绩效考核结果的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票（高国富董事长、霍联宏董事回避表决）
十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度薪酬管理报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司徐敬惠任中审计报告>的议案》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司孙培坚任中审计报告>的议案》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司黄雪英任中审计报告>的议案》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十五、审议并通过了《关于中国太平洋保险（ 集团）股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票（徐菲董事、吴俊豪董事回避表决）
十六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法>的议案》
根据公司2012年度的执行情况，2013年度对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法》不做修改。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》
董事会同意提请公司股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时发行A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；2、本议案通过后12个月届满当日；3、本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十八、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度公司治理报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十九、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度董事尽职报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度独立董事履职情况报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度偿付能力报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度风险评估报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度合规报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2013年内部控制评价工作方案>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十七、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度股东大会的议案》
同意在深圳市大梅沙喜来登度假酒店以现场方式召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度股东大会。
相关会议安排将在2012年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十五日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：临2013-007
中国太平洋保险（集团）股份
有限公司第六届监事会
第十二次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第十二次会议于2013年3月22日在上海召开。会议由周竹平监事会主席主持。应出席会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。本公司部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议并表决，形成以下会议决议。
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司会计估计变更的议案》
公司在符合财政部《关于印发<保险合同相关会计处理规定>的通知》和保监会《关于保险业做好<企业会计准则解释第2号>实施工作的通知》相关规定的基础上，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。公司2012年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整，上述假设的变更所形成的保险合同准备金等保单相关负债的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更增加2012年12月31日考虑分出业务后的保险合同准备金等保单相关负债合计约人民币2.6亿元，减少2012年的利润总额合计约人民币2.6亿元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度监事会报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2012年年度报告>正文及摘要的议案》
在公司A股2012年年度报告正文及摘要经过董事会审议，同时财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，监事会认为：
1、公司A股2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司A股2012年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，未发现参与A股2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2012年年度报告>的议案》
在公司H股2012年年度报告经过董事会审议，同时财务报告经安永会计师事务所审计的基础上，监事会认为：
1、公司H股2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司H股2012年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，未发现参与H股2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2013年度审计机构的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度绩效考核结果的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度董事尽职报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司徐敬惠任中审计报告>的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司孙培坚任中审计报告>的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司黄雪英任中审计报告>的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会2013年度工作安排>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十五日
股票代码：601601 股票简称：中国太保 公告编号：临2013-008
中国太平洋保险（集团）股份
有限公司日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司及控股子公司与关联方进行债券买卖日常关联交易。
●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本公司第六届董事会第十二次会议审议批准了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上回避表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●对本公司的影响：该等债券买卖日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与关联方进行债券买卖日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司债券类交易的业务开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。
一、日常关联交易概述
本公司及控股子公司（包括中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司）在日常业务过程中，通过证券交易所及全国银行间市场，按照市场公允价格与诸多交易对手进行债券买卖的日常交易。
本公司的个别非执行董事或监事同时担任上述交易对手中三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第10.1.3条，该等交易对手为本公司的关联法人。因此，本公司及控股子公司与该等交易对手之间的债券买卖日常交易构成了日常关联交易。
为提高与该等关联方日常关联交易的决策和执行效率，利于本公司及控股子公司债券类交易的业务开展，本公司就未来三年与该等关联方进行的债券买卖交易的最高额度作了预计，并提交董事会和股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）海通证券股份有限公司
因本公司监事张建伟先生同时担任该公司董事，因此，海通证券股份有限公司为本公司的关联方。该公司基本情况如下：
法定代表人：王开国
注册地址：上海市广东路689号海通证券大厦
成立日期：一九九三年二月二日
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：捌拾贰亿贰仟柒佰捌拾贰万壹仟壹佰捌拾元
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
（二）国盛证券有限责任公司
因本公司非执行董事徐菲女士同时担任该公司独立董事，因此，国盛证券有限责任公司为本公司的关联方。该公司基本情况如下：
法定代表人：曾小普
注册地址：南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦）
成立日期：2002年12月26日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：伍亿玖仟叁佰叁拾肆万零陆佰玖拾圆整
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理。
（三）东方证券股份有限公司
因本公司非执行董事吴俊豪先生同时担任该公司董事，因此，东方证券股份有限公司为本公司的关联方。该公司基本情况如下：
法定代表人：潘鑫军
注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
成立日期：1997年12月10日
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：肆拾贰亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾壹元
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
三、关联交易的主要内容
本次日常关联交易属于本公司及控股子公司日常业务中按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。根据目前本公司及控股子公司与上述关联方的业务合作情况及未来业务增长趋势，本公司预计与上述关联方进行债券买卖交易的未来三年年度最高额情况如下：
单位：亿元
| 关联机构 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 |
| 海通证券股份有限公司 | 150 | 200 | 200 |
| 国盛证券有限责任公司 | 50 | 50 | 50 |
| 东方证券股份有限公司 | 100 | 100 | 100 |
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
由于债券类交易是保险机构日常进行资金运用的重要途径，因此，在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，与上述关联方进行债券买卖的日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与上述关联方进行债券买卖日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司债券类交易的业务开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。
五、表决情况和关联人回避情况
2013年3月22日召开的本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》，同意本公司与上述关联方未来三年进行债券买卖交易的年度最高额。
关联董事徐菲女士和吴俊豪先生就本次日常关联交易回避表决，13名非关联董事一致同意前述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本次日常关联交易尚须提交本公司2012年度股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
六、独立董事的意见
根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事许善达先生、张祖同先生、李若山先生、袁天凡先生、肖微先生对本次日常关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司董事会关于本次日常关联交易的表决程序合法合规。
2、本次日常关联交易属于公司及控股子公司日常业务中按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立，不存在损害公司及股东利益的情形；本次日常关联交易预计额度上限合理，有利于公司及控股子公司债券类交易的业务开展，符合公司及控股子公司的整体利益。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
二〇一三年三月二十五日