证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-007

崇义章源钨业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年3月12日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2013年3月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事共10名，实际参与表决董事10名，本次会议由董事长黄泽兰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董

事会工作报告》。

《公司2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年度报告全文》相关章节。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

公司独立董事陈毓川先生、仝允桓先生、于月光先生、王平先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。

《独立董事述职报告》详见2013年3月26日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度总经理工作报告》。

3、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入174,435.65 万元，较上年同期减少9.93%；营业成本137,152.22万元，较上年同期减少0.67%；实现营业利润15,680.48万元，较上年同期减少54.96%；归属于上市公司股东的净利润13,166.26万元，较上年同期减少54.11%

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

4、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。

因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过25.8亿元人民币的综合授信额度，具体情况预计如下：

			单位：万元
序号	银行	授信金额	备注
1	中国农业银行崇义支行	85,000	其中1.5亿元项目贷款额度，2亿元短融额度
2	中国银行崇义支行	30,000
3	中国建设银行崇义支行	35,000
4	中国工商银行崇义支行	25,000
5	中国招商银行赣州分行	13,000
6	中国光大银行南昌分行	10,000
7	中国民生银行南昌分行	10,000
8	中国进出口银行	50,000
	合计	258,000

以上授信额度最终以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。

同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于借款、融资等）单笔不超过壹亿元，累计不超过壹拾陆亿元整人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

本次授权期限自2013年04月30日至2014年4月29日止。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

5、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润147,907,477.66元，提取2012年度法定盈余公积金14,790,747.77元，加年初未分配利润461,985,082.52元,减去2011年度已分配利润171,285,458.40元（2011年度利润分配于2012年5月实施完成），2012年末未分配利润为423,816,354.01元。

本次分红派息预案为：以2012年12月31日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.00元（含税），本次共派发现金红利85,642,729.20元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。

公司董事会认为，本次利润分配预案合法合规。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见2013年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

6、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

天健会计师事务所对公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了鉴证报告；保荐机构对公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了专项核查意见，内容详见2013年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见2013年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

7、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

独立董事、监事会及保荐机构对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，具体内容详见2013年3月26日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

8、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

为做好公司2013年财务审计工作，确保审计质量，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构, 聘期一年，审计费用为人民币53万元/年。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2013年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

9、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度报告全文》和《公司2012年度报告摘要》。

《公司2012年度报告全文》详见2013年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年度报告摘要》详见2013年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

10、审议通过《提请召开公司2012年度股东大会的议案》

同意于2013年4月20日（星期六)15:00召开公司2012年度股东大会，《关于召开2012年度股东大会的通知》详见2013年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2013年3月26日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-008

崇义章源钨业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2013年4月20日（星期六)15:00召开股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2013年4月20日（星期六)15:00

2、现场会议地点：江西省赣州市崇义县城塔下崇义章源钨业股份有限公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议投票方式：

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2013年4月18日

二、出席会议对象：

1、截至2013年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项：

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

3、审议《公司2012年度财务决算报告》

4、审议《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》

5、审议《公司2012年度利润分配预案》

6、审议《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

7、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》

8、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

9、审议《公司2012年度报告全文》和《公司2012年度报告摘要》

10、审议《关于2013年公司日常关联交易预计的议案》

议案1至议案9内容详见2013年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会第二十三次会议决议公告；议案10内容详见2013年1月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会第二十二次会议决议公告。

独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2013年4月20日8:00-14:30。

2、会议登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2013年4月20日上午12点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：张翠 肖洋

联系电话：0797-3813839

传 真：0797-3813839

邮 编：341300

地 址：江西省赣州市崇义县城塔下

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东参加会议的食宿和交通费用自理。

3、备查文件备置地点：本公司董事会办公室

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2013年3月26日

附件：

授权委托书

致：崇义章源钨业股份有限公司

兹授权委托_________先生/女士代表本公司/本人出席2013年4月20日召开的崇义章源钨业股份有限公司2012年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年度财务决算报告》
4	《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》
5	《公司2012年度利润分配预案》
6	《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》
7	《公司2012年度内部控制自我评价报告》
8	《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
9	《公司2012年度报告》和《公司2012年度报告摘要》
10	《关于2013年公司日常关联交易预计的议案》

（注：请在选定的意见栏内打“○”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效。）

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

受托人签字:

受托人身份证号码：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-009

崇义章源钨业股份有限公司

关于举行2012年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年度报告全文及摘要》已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

《公司2012年度报告全文》详见2013年3月26日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2012年度报告摘要》详见2013年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2013年3月29日（15:00—17:00）在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2012年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002378/）参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长黄泽兰先生；董事、副总经理、财务总监范迪曜先生；独立董事王平先生；副总经理、董事会秘书刘佶女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2013年3月26日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-010

崇义章源钨业股份有限公司

第二届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2013年3月12日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2013年3月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

《公司2012年度监事会工作报告》详见2013年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度报告全文》和《公司2012年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制的《公司2012年度报告全文》和《公司2012年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2012年度报告全文》详见2013年3月26日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年度报告摘要》详见2013年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》。

监事会认为：公司2012年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见2013年3月26日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

6、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票通过；0票弃权；0票反对。

《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2013年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

7、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，建议续聘天健会计师事务所作为公司2013年度财务报告的审计机构，聘期为1年。公司2013年度审计费用为人民币53万元。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

2013年3月26日