第五届董事会第五次会议决议公告
（下转A206版）
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-08
河南双汇投资发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于2013年3月14日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知。
2、会议于2013年3月24日在双汇大厦二楼会议室以现场表决的方式进行表决。
3、会议应出席董事6人，实到董事5人，委托出席董事1人（副董事长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并行使表决权）。
4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年年度报告和年度报告摘要。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年度董事会工作报告。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本年度公司合并报表实现净利润2,885,234,728.46元，按母公司实现的净利润提取10%的法定公积金114,737,497.41元后，本年度可供分配的利润2,770,497,231.05元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润6,720,505,976.34元。
本次利润分配预案如下：
拟以2012年末公司总股本1,100,289,224股为基数，向全体股东按每10股派13.5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润1,485,390,452.40元，尚余5,235,115,523.94元作为未分配利润留存。
本次资本公积金转增股本预案如下：
拟以2012年末公司总股本1,100,289,224股为基数，向全体股东按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金1,100,289,224元。
4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2013年度的财务审计机构，聘期一年，预计2013年度的审计费用200万元。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于2013年预计日常关联交易的议案。
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2012年度股东大会进行审议。
内容详见《日常关联交易预计公告》。
6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。
7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。
9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。
10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
根据公司经营发展的需要，拟对公司《章程》进行修改。
1、公司《章程》第一百一十条“董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的20%。董事会对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报经股东大会批准”，拟修改为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，经董事会批准后实施；单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产35%以上的，应经董事会审议后报股东大会批准。
公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产35%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议后报股东大会批准。
董事会对于对外担保事项、关联交易事项的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。”
2、公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”，拟修改为：
“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”。
上述变更以工商行政管理部门的核准登记为准。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议。
11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对沈阳双汇食品有限公司增加注册资本的议案》。
沈阳双汇食品有限公司成立于2010年12月31日，公司注册资本1.2亿元，公司经营范围禽畜屠宰、肉类和肉类制品生产、加工，法定代表人张太喜，注册地址沈阳市沈北新区明珠路1-2号。
目前，沈阳双汇正处于筹建期，根据施工计划安排及工程进度对资金的需求，计划对沈阳双汇增加注册资本1.8亿元，以满足该公司项目建设的需要。本次增资完成后，沈阳双汇的注册资本将由目前的1.2亿元增加到3亿元。
公司董事会授权董事长签署工商行政管理机关所需的办理公司变更登记的所有文件。
12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟定公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬标准的议案》。
为充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，本着责权利相结合、建立相应的激励和约束机制的原则，拟定公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬标准如下：
（1）董事薪酬标准
拟定非独立董事万隆先生（董事长）2013年度薪酬标准60万元；
独立董事尹效华先生、马林先生、赵虎林先生2013年度独立董事津贴6万元，该津贴标准已经公司2004年度股东大会审议通过；
非独立董事焦树阁先生、曹俊生先生不在公司领取董事薪酬。
（2）监事薪酬标准
拟定监事胡运功先生（监事会主席）2013年度薪酬标准50万元；
胡育红女士、李连魁先生、张晓辉先生、李向辉先生2013年度薪酬标准30万元。
（3）高级管理人员薪酬标准
拟定总裁张太喜先生2013年度薪酬标准200万元；
常务副总裁郭丽军先生2013年度薪酬标准150万元；
副总裁王玉芬女士、乔海莉女士、马相杰先生2013年度薪酬标准150万元；
副总裁李红伟先生、温国山先生、刘清德先生2013年度薪酬标准100万元；
财务总监刘松涛先生2013年度薪酬标准100万元；
总裁助理游召胜先生、何科先生、张善耕先生、刘金涛先生、宋保国先生2013年度薪酬标准80万元；
董事会秘书祁勇耀先生2013年度薪酬标准40万元。
（4）其他规定
①以上为董事、监事、高级管理人员的2013年度薪酬标准，实际发放数额将根据2013年度绩效完成情况考核后进行相应调整。
②以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
内容详见《关于利用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
14、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
决定于2013年4月19日召开公司2012年度股东大会，审议如下议案：
（1）审议《公司2012年年度报告和年度报告摘要》；
（2）审议《公司2012年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司2012年度监事会工作报告》；
（4）审议《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
（5）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（6）审议《关于2013年预计日常关联交易的议案》；
（7）审议《2012年度独立董事述职报告》；
（8）审议《关于修改公司<章程>的议案》；
（9）审议《关于拟定公司2013年度董事、监事薪酬标准的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司2012年年度报告及其摘要；
3、独立董事发表的相关独立意见；
4、签署的相关协议；
5、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月二十四日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-09
河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次。本次股东大会为2012年度股东大会。
2、股东大会的召集人。公司董事会。公司第五届董事会第五次会议于2013年3月24日召开，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：2013年4月19日（星期五）上午10:00。
5、会议召开方式：现场投票方式。
6、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年4月15日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
7、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
1、需提交股东大会表决的提案：
（1）《公司2012年年度报告和年度报告摘要》；
（2）《公司2012年度董事会工作报告》；
（3）《公司2012年度监事会工作报告》；
（4）《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
（5）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（6）《关于2013年预计日常关联交易的议案》；
（7）《2012年度独立董事述职报告》；
（8）、《关于修改公司<章程>的议案》；
（9）、《关于拟定公司2013年度董事、监事薪酬标准的议案》。
2、上述提案的具体内容详见刊登在2013年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》。
3、特别强调事项：
①《关于2013年预计日常关联交易的议案》涉及关联交易，与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决；
②《关于修改公司<章程>的议案》需经出席会议股东所持表决权票的三分之二以上表决通过。
三、会议登记办法
1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
2、登记时间：2013年4月17日—4月18日9：00-16：00
3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部
4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0395）2676530、2676158
传 真：（0395）2693259
邮政编码：462000
联 系 人：梁永振
2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月二十四日
附：授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2012年度股东大会并行使表决权。
委托人姓名（签字或盖章）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
对所审议案的投票指示：
委托权限：
委托日期：
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-10
河南双汇投资发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2013年预计发生的关联交易进行了审议，根据公司2013年生产经营计划，本公司预计2013年与关联方发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易事项
包括：向关联人采购原辅材料、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务。
2、关联人名称
（1）漯河双汇泰威逊食品有限公司；
（2）杜邦双汇（漯河）食品有限公司；
（3）杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司；
（4）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；
（5）南通汇羽丰新材料有限公司；
（6）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；
（7）漯河双汇物流投资有限公司；
（8）漯河双汇计算机软件有限责任公司。
3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
| 关联交易类别 | 2013年预计发生额 （万元） | 2012年实际发生额 （万元） |
| 向关联人采购原辅材料 | 88000 | 72237 |
| 接受关联人提供的劳务 | 110600 | 44559 |
| 向关联人提供劳务 | 1200 | 750 |
| 向关联人销售产品和商品 | 50200 | 33512 |
4、履行的审议程序
本公司于2013年3月24日召开第五届董事会第五次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆、焦树阁、曹俊生履行了回避表决义务。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 （万元） | 上年发生情况 | ||
| 预计金额 （万元） | 发生金额 （万元） | 占同类业务 比例（%） | |||
| 向关联人 采购原材料 | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 20000 | 15000 | 13651 | 0.42 |
| 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 5000 | 21000 | 7530 | 0.23 | |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 8000 | 7000 | 6514 | 0.20 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 25000 | 24000 | 21393 | 0.66 | |
| 南通汇羽丰新材料有限公司 | 25000 | 25000 | 22284 | 0.68 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 5000 | 5000 | 865 | 0.03 | |
| 小计 | 88000 | 97000 | 72237 | 2.22 | |
| 接受关联人 提供的劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 110000 | 85000 | 44066 | 51.06 |
| 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | 600 | 550 | 493 | 0.57 | |
| 小计 | 110600 | 85550 | 44559 | 51.63 | |
| 向关联人 提供劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 1200 | 1200 | 750 | 0.78 |
| 小计 | 1200 | 1200 | 750 | 0.78 | |
| 向关联人销售 产品、商品 | 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 5000 | 3500 | 2538 | 0.06 |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 1200 | 1000 | 988 | 0.02 | |
| 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 31000 | 27000 | 21239 | 0.53 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 12000 | 12000 | 8068 | 0.20 | |
| 漯河双汇物流投资有限公司 | 500 | 500 | 508 | 0.01 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 500 | 500 | 171 | 0.00 | |
| 小计 | 50200 | 44500 | 33512 | 0.82 | |
（三）2013年1-2月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 实际发生金额 （万元） |
| 向关联人 采购原材料 | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 1798 |
| 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 97 | |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 1054 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 3117 | |
| 南通汇羽丰新材料有限公司 | 3422 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 72 | |
| 小计 | 9560 | |
| 接受关联人 提供的劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 11963 |
| 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | 0 | |
| 小计 | 11963 | |
| 向关联人 提供劳务 | 漯河双汇物流投资有限公司 | 202 |
| 小计 | 202 | |
| 向关联人销售 产品、商品 | 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | 562 |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | 164 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 5 | |
| 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 3273 | |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 1301 | |
| 漯河双汇物流投资有限公司 | 37 | |
| 小计 | 5342 |
二、关联人介绍和关联关系
1、漯河双汇泰威逊食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人周建清，注册资本3257.26万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产7787万元，净资产6764万元。2012年度，该公司实现营业收入30190万元，实现净利润887万元。2013年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、杜邦双汇（漯河）食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Gregory，注册资本7400万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产16927万元，净资产4907万元，2012年度，该公司实现营业收入23755万元，实现净利润7万元。2013年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
3、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Gregory，注册资本5200万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产10230万元，净资产7981万元。2012年度，该公司实现营业收入6731万元，实现净利润71万元。2013年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、漯河双汇海樱调味料食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本2788万元，主营业务：研究、开发、生产、销售粉体调味料系列、液体调料系列、固体调料系列等产品，研究和开发调料系列新产品，公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。