（上接A205版）

②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产11984万元，净资产7616万元。2012年度，该公司实现营业收入26978万元，实现净利润2900万元。2013年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

5、南通汇羽丰新材料有限公司

①基本情况：该公司法定代表人猪狩浩昭，注册资本3808万美元，主营业务：生产聚偏氯稀(PVDC)混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。

②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。

③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产43040万元，净资产39989万元。2012年度，该公司实现营业收入22413万元，实现净利润4887万元。2013年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

6、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本150000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务。公司注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。

③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产172.2亿元，净资产86.57亿元。2012年度，该公司实现主营业务收入395.48亿元，实现净利润29.28亿元（以上数据为合并报表数据）。2013年本公司与之发生的关联交易为向其采购鸡肉、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

7、漯河双汇物流投资有限公司

①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本7000万元，主营业务：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁。公司注册地址：漯河市双汇工业园。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。

③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产60102万元，净资产42490万元。2012年度，该公司实现主营业务收入103995万元，实现净利润5691万元。2013年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其销售水电汽、向其提供车辆租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

8、漯河双汇计算机软件有限责任公司

①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本1000万元，主营业务：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。

③履约能力分析：截止2012年12月31日，该公司总资产1893万元，净资产1546万元。2012年度，该公司实现主营业务收入1349万元，实现净利润342万元。2013年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

交易标的	定价原则和依据	付款安排	结算方式
采购 猪肠衣	执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。	账期一个月，月底结算。	现金结算
采购 大豆蛋白	①干粉状大豆分离蛋白。执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类产品的招标价格作为结算价格。 ②液体状大豆分离蛋白。无市场价格，根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为1870元/吨。	账期一个月，月底结算。	现金结算
采购调味料	采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。	账期一个月，月底结算。	现金结算
采购PVDC 树脂粉	根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为17800元/吨。	账期一个月，月底结算。	现金结算
采购鸡肉	采购价格按关联方在国外市场的买入价格加上相对应的关税、运输费用、资金成本等费用计算。	账期一个月，月底结算。	现金结算
接受物流 运输服务	计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按油价涨跌额的40%对运价进行相应调整。	账期一个月，月底结算。	现金结算
信息化软件 开发及维护	参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ERP系统20万元，年维护费用0.5万元。	账期一个月，月底结算。	现金结算
车辆租赁	每辆车每月租赁费用为：车辆购置费用（扣除5%残值）、改装费用、购置附加税总额按72个月提取折扣，加相关税费、资金成本及5%的利润。	账期一个月，月底结算。	现金结算
销售水电汽	根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。	账期一个月，月底结算。	现金结算
销售猪毛肠	参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。	账期一个月，月底结算。	现金结算
销售辅料	采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。	账期一个月，月底结算。	现金结算

2.关联交易协议签署情况

公司于2013年3月24日就上述关联交易分别与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《委托开发合同》、《车辆租赁合同》，协议（合同）主要内容如下：

1、《供货协议》的主要内容

①协议签署日期：2013年3月24日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

⑤交易价格

采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

采购大豆蛋白：干粉状大豆分离蛋白执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类产品的招标价格作为结算价格；液体状大豆分离蛋白无市场价格，根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为1870元/吨。

采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本）×（1+加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.3%，配料A 1.6%，配料B 2.0%。

采购PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为17800元/吨。

采购鸡肉：采购价格按关联方在国外市场的买入价格加上相对应的关税、运输费用、资金成本等费用计算。

销售水电汽：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。

销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。

2、《能源动力供应协议》的主要内容

①协议签署日期：2013年3月24日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。

3、《物流运输合同》的主要内容

①协议签署日期：2013年3月24日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按油价涨跌额的40%对运价进行相应调整。

4、《委托开发合同》的主要内容

①协议签署日期：2013年3月24日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ERP系统20万元，年维护费用0.5万元。

5、《车辆租赁合同》的主要内容

①协议签署日期：2013年3月24日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

⑤交易价格：每辆车每月租赁费用为：车辆购置费用（扣除5%残值）、改装费用、购置附加税总额按72个月提取折扣，加相关税费、资金成本及5%的利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

交易类别	交易的必要性 及持续性	交易的原因和真实意图	交易的 公允性	对公司独立性 的影响
采购 猪肠衣	公司肉制品的生产需要大量优质包装材料的稳定供应，预计未来仍需持续向关联方采购。	保证产品的安全和稳定生产。	交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。	公司在向关联方采购的同时，还在向第三方采购，因此不存在其对公司独立性的影响。
调味料、 大豆蛋白	公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。	能够满足本公司对该类物资的部分需求。		除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性。
采购PVDC 树脂粉	肉制品生产对包装物的需要，大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。	保证产品包装形式统一和食品安全，且采购价格低于进口价格。		公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。
采购鸡肉	本公司可利用关联方的进口配额在国外市场买入低价质优的鸡肉原料。只要机会合适、有利可图，公司将持续采取该方式买入部分鸡肉。	可有效降低本公司原料肉的采购成本。		该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。
接受物流 运输服务	公司低温肉制品和冷鲜肉的运输必须得到安全及时的冷链物流运输服务，属持续性关联交易。	基于公司对冷链物流运输服务的需求。		该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。
销售 水电汽	本公司建有足够的能源动力供应设施，并可向由关联方少量提供，属持续性关联交易。	交易能充分发挥公司水电汽相关资产的效能，提高产能利用率及效益。		该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。
件开发及 维护	关联方拥有长期以来积累的成熟的肉制品、生猪屠宰行业信息化软件开发及维护经验，可为本公司提供长期低成本的信息化服务。	基于本公司对信息化服务的长期需求。		公司对关联方存在一定程度的依赖性，但该类交易不会影响本公司的独立性。
车辆租赁	关联方有足够的物流运输信息资源，可为本公司车辆提供资源共享系统。	充分发挥关联方的物流运输管理能力，最大限度提高本公司车辆的装载效率。		公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。
销售 猪毛肠	关联方对该类产品有持续性需求。	本公司可及时、就近处理生猪屠宰下料。		公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。
销售辅料	关联方对该类产品有持续性需求。	增加本公司的销售渠道，提高经济效益。		公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。

五、独立董事意见

公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、日常关联交易的合同或协议；

4、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

2013年3月24日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-11

河南双汇投资发展股份有限公司

关于利用自有闲置资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2013年 3月24日审议通过了《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》，详细情况如下：

一、投资理财情况概述

1、投资理财的目的

为提高本公司及控股子公司的资金使用效率，公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买银行、信托、券商等金融机构理财产品，以及通过新股配售、申购、债券投资进行的财务投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。

2、投资理财额度

投资理财金额以不超过公司《章程》规定的董事会对外投资的权限为上限。在上述额度内，资金可以循环滚动使用（目前，公司《章程》规定的董事会对外投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的20%，按此计算的投资理财金额的上限为23.47亿元；如果公司《章程》对上述权限进行调整，则投资理财金额的上限随之进行相应调整）。

3、投资品种及方式

为控制投资风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为：银行理财产品、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、新股申购、配售、债券投资。

（1）银行理财产品：全国性商业银行、公开上市银行发行的保本型理财产品；

（2）信托产品：具有抵押充分、变现性强的抵押，或者信誉度高的第三方担保的信托产品；

（3）券商、基金管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品；

（4）新股申购：IPO公开发行的优质上市公司新股网上申购；

（5）配售：优质上市公司股票网下配售、非公开发行战略投资者配售；

（6）债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债。

4、投资期限

投资期限自公司董事会审议通过之日起30个月内有效。

二、投资理财的资金来源

公司用于低风险投资理财资金为公司及控股子公司自有闲置资金。目前，公司现金流充裕，阶段性闲置资金较多，选择适当的时机，进行安全性、流动性较高的投资理财，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率。

三、履行的审批程序

1、2013年3月24日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

2、该投资不构成关联交易。

四、投资理财对公司的影响

公司投资理财主要是购买固定收益类或低风险银行、信托、券商等金融机构理财产品，以及进行新股配售、申购、债券投资，公司对投资理财的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于提高公司自有闲置资金的使用效率。

五、风险控制措施

为控制投资理财风险，公司制定了《投资理财管理制度》及《投资理财业务操作流程及风险控制办法》，对投资理财基本原则、审批权限及执行管理机构、决策程序和报告制度、核算管理、风险控制和信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。

六、独立董事意见

公司独立董事对《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

公司及控股子公司短期内现金流充裕，阶段性闲置资金较多，在保证流动性和资金安全的前提下，运用阶段性闲置的自有资金投资于低风险的理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

同意公司及控股子公司使用阶段性闲置资金购买低风险的理财产品。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二○一三年三月二十四日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-12

河南双汇投资发展股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司于2013年3月14日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第四次会议的通知。

2、会议于2013年3月24日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。

3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

4、会议由公司监事会主席胡运功先生主持。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2012年监事会工作报告。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2012年年度报告和年度报告摘要。

全体监事审核后一致认为：2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了对公司内部控制自我评价报告的审核意见。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了覆盖各环节的内部控制制度。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的安全和完整。

②公司内部审计部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。

③2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

上述第1、2、3项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司监事会

二Ｏ一三年三月二十四日