第三届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-013
浙江利欧股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2013年3月13日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2013年3月24日以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、 审议通过《2012年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
具体内容详见公司于2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年年度报告》“第四节 董事会报告”。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
二、 审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
三、 审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2012年度，公司实现营业收入162,032.32万元，较上年增长25.66%；实现归属于上市公司股东的净利润4,786.33万元，较上年下降58.91%；实现基本每股收益0.15元，较上年下降61.54%。截止2012年12月31日，公司总资产221,473.00万元，较上年末增长21.79%；公司归属于上市公司股东的净资产106,295.35万元，较上年末增长4.34%。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
四、 审议通过《2012年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年年度报告摘要》（公告编号：2013-015）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2012年年度报告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、 审议通过《2012年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2012年度，本公司母公司实现净利润81,353,614.51元，扣除按10%提取的法定盈余公积8,135,361.45元，加上母公司年初未分配利润392,537,117.90元，截止2012年12月31日，母公司可供股东分配的利润465,755,370.96元。截止2012年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为426,649,684.68元（合并）。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为426,649,684.68元。
截至2012年12月31日，公司总股本为319,644,353股。因长沙天鹅2012年度经营业绩未达盈利预测，长沙天鹅原股东需以其持有利欧股份的2,380,510股股份进行补偿（该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利），公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与2012年度利润分配的股份数量为317,263,843股。
2012年度利润分配预案为：以317,263,843股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
六、 审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度内部控制自我评价报告》。
七、 审议通过《关于2012年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2012年度，除公司为控股子公司和全资子公司提供财务资助以及公司向林夏满、梁小恩、梁宛平支付股权收购意向款外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
有关内容详见2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江利欧股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审〔2013〕1399号）。
八、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
九、 审议通过《关于2013年度授信规模及对外担保额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意2013年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过13.7亿元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
同意2013年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.1亿元人民币，即，2013年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过4.1亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。4.1亿元担保额度在各子公司之间分配如下：
| 子公司名称 | 性质 | 担保额度（万元） |
| 浙江大农实业有限公司 | 控股子公司 | 7,000 |
| 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 | 全资子公司 | 6,000 |
| 湖南利欧泵业有限公司 | 全资子公司 | 12,000 |
| 大连华能耐酸泵厂有限责任公司 | 全资子公司 | 6,000 |
| 无锡利欧锡泵制造有限公司 | 控股子公司 | 9,000 |
| GAMA European Garden Machinery Co. Ltd. （匈牙利子公司） | 控股子公司 | 1,000 |
| 合计 | 41,000 | |
该议案需提交公司股东大会审议批准。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-016）。
十、 审议通过《关于2013年度对外财务资助的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司2013年度对控股子公司提供财务资助的预案。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2013-017）。
十一、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意截止2012年12月31日《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2013〕1400号）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、 审议通过《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审2013〔1217〕号），长沙天鹅2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,754.46万元，比当初的预测数差1,097.18万元，且实际盈利未达到预测数的80%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的规定：上市公司的董事长、总经理应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
具体内容详见公司2013 年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》（公告编号：2013-018）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、 审议通过《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测股份补偿实施方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测股份补偿的实施方案》（公告编号：2013-019）。
十四、 审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-020）。
公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、靳明先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2012年度述职报告》。
独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-014
浙江利欧股份有限公司
第三届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届监事会第十次会议于2013年3月24日上午在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本报告还需提交公司2012年度股东大会审议。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网上的《2012年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
三、审议通过《2012年年度报告及摘要》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
浙江利欧股份有限公司
监事会
2013年3月26日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-016
浙江利欧股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
经2013年3月24日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，2013年度，公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.1亿元人民币，即，2013年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过4.1亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。4.1亿元担保额度在各子公司之间分配如下：
| 子公司名称 | 性质 | 担保额度（万元） |
| 浙江大农实业有限公司 | 控股子公司 | 7,000 |
| 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 | 全资子公司 | 6,000 |
| 湖南利欧泵业有限公司 | 全资子公司 | 12,000 |
| 大连华能耐酸泵厂有限责任公司 | 全资子公司 | 6,000 |
| 无锡利欧锡泵制造有限公司 | 控股子公司 | 9,000 |
| GAMA European Garden Machinery Co. Ltd. （匈牙利子公司） | 控股子公司 | 1,000 |
| 合计 | 41,000 | |
本事项还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、控股子公司浙江大农实业（“大农实业”）有限公司的情况
浙江大农实业有限公司为本公司控股子公司，成立于2007年12月25日，由本公司和浙江大农机械有限公司共同出资设立，出资比例分别为70%、30%。注册地址：台州市路桥区横街镇下云村；法定代表人：王洪仁；注册资本：5,369万元；经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。
2012年度，大农实业实现营业收入12,186.45万元；实现净利润1,011.47万元。截止2012年12月31日，大农实业资产总额为14,831.71万元，净资产为9,219.62万元。
2、全资子公司长沙利欧天鹅工业泵有限公司（“长沙天鹅”）
长沙利欧天鹅工业泵有限公司成立于2000年11月8日。注册地址：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园。注册资本为10,800万元，为公司全资子公司。经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。
2012年，长沙天鹅实现营业收入21,387.57万元，净利润1,795.13万元。截止2012年12月31日，长沙天鹅资产总额为36,706.48万元，净资产为19,842.14万元。
3、全资子公司湖南利欧泵业有限公司（“湖南利欧泵业”）的情况
湖南利欧泵业有限公司成立于2010年6月11日。注册地址：湘潭九华示范区九华大道9号。注册资本为12,000万元，为公司全资子公司。经营范围：立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱流泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售；进出口经营业务。（除法律、法规禁止和限制的项目）。
2012年，湖南利欧实现营业收入499.00万元，亏损1,783.88万元。截止2012年12月31日，湖南利欧资产总额为29,440.73万元，净资产为9,522.54万元。
4、全资子公司大连华能耐酸泵厂有限责任公司（“大连华能”）的情况
大连华能是一家在大连市工商行政管理局甘井子分局登记注册的企业，成立于1992年5月8日，注册资本为人民币5,100万元，为公司的全资子公司。主营：耐腐蚀泵及配件，精密铸造、铸件销售。兼营：制冷配件、阀门机械加工、经销日用杂品、铸材、机电产品、电线电缆、五交化商品（不含危险品）、汽车配件、建筑材料、木材、百货、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2012年，大连华能实现营业收入10,289.43万元，净利润为458.65万元。截止2012年12月31日，大连华能资产总额为10,912.71万元，净资产为5,413.46万元。
5、控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）的情况
无锡锡泵是一家在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册的企业，成立于1980年4月15日，公司注册地址为无锡经济开发区高运路123号，注册资本为人民币5,000万元，其中，公司出资额占注册资本的72%。无锡锡泵经营范围为：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
2012年，无锡锡泵实现营业收入7,801.52万元，亏损4,853.21万元。截止2012年12月31日，无锡锡泵资产总额为14,399.05万元，净资产为2,657.75万元。
6、控股子公司GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.（匈牙利利欧）的情况
孙彬于2012年3月26日在匈牙利注册成立GAMA，并领取了注册证明文件。2012年10月，香港利欧、EL-PUMPS Kft.通过增资持有了GAMA部分股权。GAMA的注册资本为3,500万匈牙利福林。其中香港利欧占60%的股权，EL-PUMPS Kft占30%股权，孙彬占10%股权。公司的经营范围为：以机械为动力可携带手工工具制造（主要经营项目）、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械，林业机械制造、家具家用产品，有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具，照明设备，其他家用产品批发、其他农业新产品批发。
2012年，匈牙利利欧未实现营业收入，亏损22.29万元人民币。截止2012年12月31日，匈牙利利欧资产总额为82.51万元人民币，净资产为82.51万元人民币。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日，公司对外担保的实际余额为27,739.55万元，为对全资子公司湖南利欧、控股子公司大农实业和无锡锡泵及参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司提供的担保。
若2013年度公司对上述纳入合并报表范围的子公司提供的担保达到4.1亿元的限额，则公司的对外担保金额将占公司2012年末经审计净资产（合并报表）106,295.35万元的38.57%。
四、其他
公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。
特此公告！
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-017
浙江利欧股份有限公司
关于为控股子公司提供财务
资助的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证各控股子公司业务运营的资金需求，现根据各控股子公司业务运营的资金需求量预测，提出公司2013年度对控股子公司提供财务资助的预案。接受财务资助的控股子公司承诺以其自有资产为接受的财务资助提供担保。具体内容如下：
一、截止目前对外提供财务资助金额情况
截止2012年12月31日，公司对控股子公司和全资子公司提供财务资助实际余额为9,878.14万元，不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。
二、2013年度财务资助事项概述
1、具体接受财务资助对象和借款额度如下表：
| 提供财务资助的公司 | 接受财务资助的公司 | 2013年度财务资助额度 （万元） |
| 利欧股份 | 浙江利欧友林供水系统有限公司 | 600 |
| 利欧股份 | 无锡利欧锡泵制造有限公司 | 5,000 |
| 利欧股份 | 利普诺持之水泵系统（上海）有限公司 | 1,000 |
| 利欧股份 | 上海利泵流体科技发展有限公司 | 600 |
2、资金主要用途和使用方式：本公司对上述控股子公司提供的财务资助主要用于补充各公司生产经营所需的流动资金。2013年度，本公司对浙江利欧友林供水系统有限公司提供财务资助累计金额不超过600万元，对无锡利欧锡泵制造有限公司提供财务资助累计金额不超过5,000万元，对利普诺持之水泵系统（上海）有限公司提供财务资助累计金额不超过1,000万元，对上海利泵流体科技发展有限公司提供财务资助累计金额不超过600万元。
3、资金占用费的收取
公司根据提供给各控股子公司财务资助的实际金额和借款期限，按银行同期贷款利率与上述接受财务资助的控股子公司结算资金占用费。
4、财务资助有效期限
2013年度财务资助事项的有效期限自2012年度股东大会审议通过本议案之日至2013年度股东大会召开日。
三、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
1、浙江利欧友林供水系统有限公司的基本情况
公司名称：浙江利欧友林供水系统有限公司
注册资本：800万元人民币
成立时间：2010年11月28日
法定代表人：颜土富
经营范围：变频供水系统设备及配件的研发、生产；销售自产产品。
股东情况：本公司持股比例为68.75%；韩国友林泵业株式会社持股比例为31.25%。
主要财务指标：
2012年，利欧友林实现营业收入6,015,238.95元，亏损1,402,736.83元。截止2012年12月31日，利欧友林资产总额为8,164,402.18元，净资产为3,483,975.00元。
2、无锡利欧锡泵制造有限公司的基本情况
公司名称：无锡利欧锡泵制造有限公司
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：1980年4月15日
法定代表人：何宝荣
经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷作、煅压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**。
股东情况：本公司持股比例为72%，其他股东合计持股比例为28%。
主要财务指标：
2012年，无锡锡泵实现营业收入78,015,153.95元，亏损48,532,091.31元。截止2012年12月31日，无锡锡泵资产总额为143,990,458.19元，净资产为26,577,474.22元。
3、利普诺持之水泵系统（上海）有限公司的基本情况
公司名称：利普诺持之水泵系统（上海）有限公司
注册资本：600万元人民币
成立时间：2012年7月18日
法定代表人：陈瑶
经营范围：销售泵、机电产品、机械设备、五金工具、建材、管道阀门、仪器仪表、自动化控制设备、电气设备、电子产品、机电产品及设备的安装、维修，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
股东情况：本公司持股比例为51%，上海持之实业有限公司持股比例为41%，柯国雄持股比例为8%。
主要财务指标：
2012年，利普诺持之实现营业收入111,611.10元，亏损1,274,040.88元。截止2012年12月31日，利普诺持之资产总额为4,998,958.88元，净资产为4,725,959.12元。
4、上海利泵流体科技发展有限公司的基本情况
公司名称：上海利泵流体科技发展有限公司
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2012年8月21日
法定代表人：王斌杰
经营范围：销售泵、机电产品、机械设备、五金工具、建材、管道阀门、仪器仪表、自动化控制设备、电气设备、电子产品、机电产品及设备的安装、维修，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
股东情况：本公司持股比例为75%，王凤通持股比例为25%。
主要财务指标：
2012年，利泵流体未实现营业收入，亏损1,269,972.08元。截止2012年12月31日，利泵流体资产总额为7,280,228.31元，净资产为7,230,027.92元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的界定标准，上述公司的其他股东与本公司不存在关联关系，没有按出资额同等比例提供财务资助。
四、董事会意见
考虑到上述接受财务资助的控股子公司行业前景良好，经营情况处于正常状态，为了支持其实施业务计划，保证其业务运营的资金需求，本公司将对其提供财务资助。上述控股子公司具有债务偿还能力，财务资助的风险处于可控范围内，且此次财务资助有利于公司总体经营战略的实施，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事的独立意见
本次公司提供财务资助确系子公司业务发展需要，有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施。本次财务资助事宜，决策程序符合相关规定，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司对控股子公司提供财务资助。
六、公司累计对外提供财务资助金额
截止2012年12月31日，公司累计对外提供财务资助的金额为9,878.14万元，占2012年末归属于上市公司股东净资产的比例为9.29%，全部为向控股子公司和全资子公司提供的财务资助。
浙江利欧股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-018
浙江利欧股份有限公司关于
长沙利欧天鹅工业泵有限公司
2012年度经营业绩未达盈利
预测的情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份”）于2012年以发行股份收购资产的方式收购了长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“长沙天鹅”，现已更名为“长沙利欧天鹅工业泵有限公司”）92.61%的股权，并以收益现值法的评估结果作为定价依据。鉴于长沙天鹅2012年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，特此说明相关情况如下。
一、关于重大资产重组的基本情况
公司于2011年3月8日召开的第二届董事第二十九次会议和2011年3月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）以发行股份的方式购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股份。本次非公开发行股份的发行价格为14.58元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价。公司聘请坤元资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2011]42号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，评估确定长沙天鹅股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为29,287.00万元人民币，经交易各方协商一致，确定交易价格为29,164.51万元人民币，其中，本次标的资产的交易价格为27,008.51万元人民币。
2011年12月6日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号），核准公司向欧亚云发行11,225,263股股份、向欧亚峰发行1,334,032股股份、向罗兵辉发行800,419股股份、向李洪辉发行532,867股股份、向朱平正发行417,908股股份、向胡观辉发行291,461股股份、向周海蓉发行268,590股股份、向吴波发行257,253股股份、向郭华定发行133,403股股份、向瑞鹅投资发行3,263,157股股份购买资产。
2011年12月28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%股权登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。【公司以现金方式收购欧亚云持有的长沙天鹅7.39%的股权已于2011年3月办理工商变更登记】
2012年1月9日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
2012年1月19日，本次重大资产重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。
二、盈利预测和实现情况
2011年3月8日，公司与与欧亚云等十方签订了《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，其中预测长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元，如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对上市公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕1217号），长沙天鹅2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,754.46万元，比当初的预测数差1,097.18万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
造成这一差异的主要原因是2012年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提和相关假设对比发生了较大变化，这些基本前提和假设是：国家现有的宏观经济、政治、政策及长沙天鹅所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；假设长沙天鹅产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化，生产经营所需资金能按计划融通，应收款项能正常回收，应付款项正常支付。然而，自2011年中期以来公司经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异，具体如下：
1、用电量下降导致火电企业新增设备需求受到抑制
火电行业是国民经济的基础性行业，行业景气度受国民经济基本面的影响较大，属强周期行业。受国际、国内多重因素的综合影响，自2011年以来，我国GDP增速出现了明显下降，全社会用电量、全国发电量的增速明显下降。由于煤价高企，火电企业业绩大幅下滑，部分企业出现亏损，自2011年起，全国火电发电量增长非常微弱，火电设备利用小时甚至在2012年出现了下降。具体数据如下表所示：
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |
| GDP增长率 | 9.00% | 8.70% | 10.30% | 9.20% | 7.80% |
| 全社会用电量(亿千瓦时) | 34,268.00 | 36,430.00 | 41,923.00 | 46,928.00 | 49,591.46 |
| 全社会用电量增速 | 5.23% | 5.96% | 15.08% | 11.94% | 5.68% |
| 全国发电量(亿千瓦时) | 34,334.00 | 36,639.00 | 42,280.15 | 47,217.00 | 49,774.34 |
| 全国发电量增速 | 5.18% | 6.17% | 15.40% | 11.68% | 5.42% |
| 火电发电量(亿千瓦时) | 27,793.00 | 29,922.00 | 34,145.24 | 38,975.00 | 39,107.87 |
| 火电发电量增速 | 2.16% | 6.75% | 14.11% | 14.14% | 0.34% |
| 火电利用小时 | 4,911 | 4,839 | 5,031 | 5,294 | 4,965 |
受上述因素的影响，2011年及2012年，火电企业的投资意愿和投资能力大幅下降，2012年全国火电投资额为1,014亿元，同比下降10.5%；2012年全国火电新增装机容量为5,065万千瓦，同比下降18.8%。
在全国火电投资额及火电新增装机容量大幅下降的背景下，长沙天鹅作为火电设备生产企业，2011年度新承接的产品订单下降，导致2012年公司销售收入未达到预期水平，反而较2011年度出现一定幅度的下滑，这是长沙天鹅2012年度业绩未达盈利预测的最重要的原因。
2、资金面紧张导致火电企业对供应商付款延后，应收账款账龄增加及减值准备大幅增长对长沙天鹅的业绩影响较大
自2011年起，中国人民银行多次上调金融机构存款准备金率，削减了商业银行的贷款规模和能力，加之煤价高企，火电企业普遍效益较差，火电企业从商业银行融资的难度加大，资金状况普遍比较紧张。在这种背景下，火电企业往往会拖延对供应商的付款进度，导致供应商资金紧张，应收账款余额增长。
以长沙天鹅为例，截至2012年底，长沙天鹅的应收账款余额为17,680.39万元。由于应收账款账龄增加，2012年度长沙天鹅资产减值损失为431.55万元，较2011年度增加了约332万元，对当期业绩产生了很大的不利影响。
(下转A227版)