光明乳业股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、重要提示

1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

■■二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司2010至2012年三年战略规划的收官之年，是公司非公开发行股票成功实施之年，也是公司历经腾飞、挫折、重振、奋起之年。

2012年，光明乳业在董事会的领导下围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，锁定高端，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”。通过聚焦重点产品、突破重点区域，扩大营业收入，提升盈利能力；通过管理整合、挖潜增效，使各项财务指标持续好转。

2012年，全体员工团结一致、同舟共济、努力拼搏，实现营业总收入137.75亿元，比去年同期增长16.8%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.11亿元，比去年同期增长30.9%；加权平均每股收益 0.28元，同比增长21.7%。

3.2财务报表分析

3.2.1资产负债表分析

单位:元 币种:人民币

■

注：变动的主要原因

1) 货币资金增加，主要原因是本期非公开发行A股股票现金流入。

2) 交易性金融资产减少，主要原因是新西兰新莱特于2012年行使了土地购买权合约。

3) 其他应收款减少，主要原因是应收包材返利款减少。

4) 其他流动资产减少，主要原因是个别子公司收回购买的银行理财产品。

5) 长期应收款减少，主要原因是对长期应收款项计提减值准备。

6) 在建工程增加，主要原因是华东中心工厂投入增加。

7) 递延所得税资产增加，主要原因是本期可抵扣暂时性差异增加。

8) 其他应付款增加，主要原因是销售规模增大，期末未付费用增加。

9) 一年内到期的非流动负债减少，主要原因是长期借款中一年内部分余额减少。

10) 长期借款增加，主要原因是上期一年内到期长期借款到期，本期新增长期借款。

11) 长期应付款减少，主要原因是本期应付设备款减少。

12) 递延所得税负债增加，主要原因是长期资产折旧的时间性差异。

13) 资本公积比期初增加，主要原因是本期非公开发行A股股票。

14) 外币报表折算差额增加，主要原因是汇率变动影响。

3.2.2利润表分析

单位：元 币种:人民币

■

注：变动的主要原因

1) 财务费用比上年增加，主要原因是资本化利息支出减少，费用化利息支出增加。

2) 资产减值损失比上年增加，主要原因是公司拟搬迁乳品二厂、八厂，计提固定资产减值准备增加。

3) 公允价值变动收益比上年减少，主要原因是本年行使土地购买权。

4) 营业外收入比上年增加，主要原因是政府补助增加及处置土地所得。

5) 营业外支出比上年增加，主要原因是本年处置固定资产损失增加。

6) 所得税费用比上年增加，主要原因是上期利用以前年度未确认可抵扣亏损的所得税影响。

3.2.3现金流量表分析

单位：元 币种:人民币

■

注：变动的主要原因

1) 经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年销售商品、提供劳务收到的现金增加。

2) 投资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年收到处置长期资产的现金增加及收回个别子公司银行理财产品。

3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行A股股票。

其中：

单位：元 币种:人民币

■

注：变动的主要原因

1) 收到其他与经营活动有关的现金比上年增加，主要原因是本年收到利息收入和与收益相关的政府补助增加。

2) 支付的各项税费比上年增加，主要原因是本年已交的企业所得税和流转税增加。

3) 收回投资收到的现金比上年增加，主要原因是本年收回个别子公司委托理财产品款。

4) 取得投资收益收到的现金比上年增加，主要原因是收到联营公司分配股利。

5) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年增加，主要原因是本年处置土地所得。

6) 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年增加，主要原因是本年子公司购买浙江荷斯坦牧业有限公司。

7) 收到其他与投资活动有关的现金比上年减少，主要原因是本年取得的与资产相关的政府补助减少。

8) 投资支付的现金比上年减少，主要原因是本年未继续投资委托理财产品。

9) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年减少，主要原因是上年投资联营企业。

10) 吸收投资收到的现金比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行A股股票。

11) 偿还债务支付的现金比上年增加，主要原因是本年偿还银行借款金额增加。

3.3收入分析

3.3.1驱动业务收入变化的因素分析

报告期，公司以重点产品为核心，通过聚焦"优倍"，抓住鲜奶发展势头，实现鲜奶销售收入快速增长；通过聚焦"莫斯利安"，打造全新品类，推动常温产品的结构升级；通过聚焦"畅优"、"健能"，坚持高端差异化路线，提高酸奶的市场份额。公司重点产品的快速增长驱动公司营业总收入的较快增长。

3.3.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司营业收入比去年同期增长16.8%，主要原因是：液态奶、奶粉等乳制品的总体销售量同比上升，产品平均单价同比上升，重点产品销售收入较快增长。

3.3.3主要销售客户的情况

前 5 名客户销售金额 216,447 万元，占销售比例 16%。

同期对比表

单位：万元 币种:人民币

■

3.4成本分析

3.4.1成本分析表

单位：元 币种:人民币

■

注：其他乳制品的制造费用同比增长85.63%，主要原因是新西兰新莱特二号工厂新投产，计提折旧费用增加。

3.4.2主要供应商情况

前 5 名供应商采购金额 146,834 万元，占采购比例 13%。

3.5行业、产品或地区经营情况分析

3.5.1主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

■

3.5.2主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

■

3.6重要事项

3.6.1重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

■

3.6.2报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

3.6.3破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

3.6.4资产交易、企业合并事项

√ 不适用

3.6.5公司股权激励情况及其影响

单位：份

■

2012年度，实际摊销股权激励成本9,467,545元。

2013年1月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议首批限制性股票解锁及回购事宜。（详见2013年1月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）

3.6.6重大关联交易

2012年4月27日，本公司2011年度股东大会审议通过了《2012年度日常关联交易预计的提案》（详见2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

2012年5月28日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行A股股票之承销协议的议案》（详见2012年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

2012年12月28日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2012年度新增日常关联交易的议案》（详见2012年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）。

经审计，2012年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

重大关联交易情况表：

单位:元 币种:人民币

■

3.6.7担保情况

单位:万元 币种:人民币

■

3.6.8承诺事项履行情况

■

3.6.9聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

■

■

3.7其它

3.7.1公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2011年，为满足进一步发展的资金需求，公司启动非公开发行A股股票再融资项目。2011年度，非公开发行A股股票再融资项目进展情况详见2011年度报告。2012年度，非公开发行A股股票再融资项目进展情况如下：

2012年4月27日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A 股股票的申请进行了审核。本公司非公开发行A 股股票的申请获得有条件通过。（详见2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）

2012年6月8日，中国证监会核发《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】765号），核准公司非公开发行不超过18,100万股新股。（详见2012年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）

2012年9月3日，本公司非公开发行新增股份在中登公司办理了登记托管手续。（详见2012年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）

2012年度，本公司非公开发行股份募集资金项目为日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目，项目投资总额为142,083万元，项目预计将于2014年达纲。截止2012年12月31日，该项目按预期进度实施。

3.7.2发展战略和经营计划进展说明

2012年全年经营计划为：争取实现营业总收入136.51亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润2.73亿元，净资产收益率不低于8%。2012年全年公司实现营业总收入137.75亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润3.15亿元，净资产收益率10.80 %，完成2012年全年经营计划。

3.7.3核心竞争力分析

1）拥有国家驰名商标“光明”等一系列较高知名度的品牌；

2）拥有乳业生物科技国家重点实验室；

3）拥有丰富的市场和渠道经验；

4）拥有先进的全程冷链保鲜系统；

5）拥有多项发明专利技术；

6）拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备；

7）在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

4.3与上年度财务报告相比，本期合并范围新增主体5家，不纳入合并范围主体1家。

1）本期合并范围新增主体：南京光明金阳光乳品销售有限公司、武汉光明生态示范奶牛场有限公司、内蒙古蒙元和牛肉业有限公司、东乌珠穆沁旗乌兰安格斯畜牧业发展有限公司、浙江荷斯坦牧业有限公司。

2）不纳入合并范围主体：广州光明酸乳酪有限公司。

董事长：庄国蔚

光明乳业股份有限公司

2013年3月22日

股票简称	光明乳业	股票代码	600597
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱建毅	沈小燕
电话	021－54584520转5506	021－54584520转5623
传真	021－64013337	021－64013337
电子信箱	600597@brightdairy.com	shenxiaoyan@brightdairy.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	9,339,299,576	7,374,015,019	26.65	5,974,549,480
归属于上市公司股东的净资产	4,013,845,495	2,451,519,909	63.73	2,329,316,250
经营活动产生的现金流量净额	1,241,841,613	89,416,285	1,288.83	534,244,918
营业收入	13,775,072,506	11,788,779,319	16.85	9,572,111,030
归属于上市公司股东的净利润	311,302,623	237,841,618	30.89	194,375,554
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	299,415,880	204,922,215	46.11	166,999,179
加权平均净资产收益率（%）	10.4	9.9	增加0.5个百分点	8.8
基本每股收益（元／股）	0.28	0.23	21.74	0.19
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用

截止报告期末股东总数			43,561		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		33,251
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海牛奶(集团)有限公司	国有法人	30.00	367,498,967		0	0	无
光明食品（集团）有限公司	国有法人	25.66	314,404,338		0	0	无
上海六禾御秀投资中心（有限合伙）	未知	4.68	57,300,000			57,300,000	未知
上海景林景通股权投资中心	未知	1.67	20,500,000			20,500,000	未知
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	未知	1.63	19,964,060			0	未知
广东温氏投资有限公司	未知	1.51	18,500,000			18,500,000	未知
光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	未知	1.48	18,100,000			18,100,000	未知
全国社保基金一一零组合	未知	1.34	16,391,589			0	未知
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	未知	1.26	15,415,661			0	未知
金鑫证券投资基金	未知	1.24	15,144,142				未知
上述股东关联关系或一致行动的说明				光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）有限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有限公司100％的股份。其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	增减额	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	2,339,384,038	25.05	1,114,185,977	15.11	1,225,198,061	109.96
交易性金融资产	11,781,416	0.13	21,640,296	0.29	-9,858,880	-45.56
其他应收款	58,358,609	0.62	108,736,593	1.47	-50,377,984	-46.33
其他流动资产	-	-	50,000,000	0.68	-50,000,000	-100.00
长期应收款	1,523,939	0.02	8,203,847	0.11	-6,679,908	-81.42
在建工程	709,740,369	7.60	217,501,149	2.95	492,239,220	226.32
递延所得税资产	272,757,236	2.92	208,330,525	2.83	64,426,711	30.93
其他应付款	1,037,183,584	11.11	744,214,204	10.09	292,969,380	39.37
一年内到期的非流动负债	130,380,216	1.40	375,041,694	5.09	-244,661,478	-65.24
长期借款	708,489,280	7.59	504,359,925	6.84	204,129,355	40.47
长期应付款	10,671,738	0.11	19,941,839	0.27	-9,270,101	-46.49
递延所得税负债	64,061,750	0.69	40,560,143	0.55	23,501,607	57.94
资本公积	1,676,837,088	17.95	454,269,505	6.16	1,222,567,583	269.13
外币报表折算差额	13,190,930	0.14	3,201,843	0.04	9,989,087	311.98

项目	金额（元）		增减额	增减比率
	本期数	上年同期数		（％）
营业收入	13,775,072,506	11,788,779,319	1,986,293,187	16.85
营业成本	8,937,639,956	7,845,325,896	1,092,314,060	13.92
销售费用	3,819,649,184	3,245,800,807	573,848,377	17.68
管理费用	441,902,612	354,951,037	86,951,575	24.50
财务费用	64,625,544	47,129,710	17,495,834	37.12
资产减值损失	78,855,149	40,865,687	37,989,462	92.96
公允价值变动收益	-9,565,751	3,658,894	-13,224,645	-361.44
营业外收入	107,522,528	54,539,245	52,983,283	97.15
营业外支出	43,714,390	14,246,155	29,468,235	206.85
所得税费用	84,190,709	-30,217,400	114,408,109	不适用

项目	金额（元）		增减额	增减比率
	本期数	上年同期数		（％）
经营活动产生的现金流量净额	1,241,841,613	89,416,285	1,152,425,328	1,288.83
投资活动产生的现金流量净额	-909,511,583	-930,668,452	21,156,869	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	893,479,428	821,052,821	72,426,607	8.82

项目	金额（元）		增减额	增减比率
	本期数	上年同期数		（％）
收到其他与经营活动有关的现金	58,114,367	39,313,974	18,800,393	47.82
支付的各项税费	1,190,209,204	861,094,637	329,114,567	38.22
收回投资收到的现金	50,305,008	590,590	49,714,418	8,417.75
取得投资收益收到的现金	7,750,000	2,591,926	5,158,074	199.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	76,883,239	27,959,321	48,923,918	174.98
取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,384,000	-	5,384,000	不适用
收到其他与投资活动有关的现金	44,347,686	80,730,558	-36,382,872	-45.07
投资支付的现金	-	50,590,590	-50,590,590	-100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,800,000	14,965,000	-12,165,000	-81.29
吸收投资收到的现金	1,392,444,154	20,000,000	1,372,444,154	6,862.22
偿还债务支付的现金	1,373,572,307	521,213,945	852,358,362	163.53

项目	本年数	上年数	同比增长(%)
前 5 名客户销售金额	216,447	228,253	-5.17

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
液态奶	直接材料	4,790,097,618	85.43	4,276,636,410	84.56	12.01
	直接人工	191,181,740	3.41	155,895,947	3.08	22.63
	制造费用	625,917,726	11.16	625,230,478	12.36	0.11
其他乳制品	直接材料	2,347,781,695	86.32	2,006,628,070	90.41	17.00
	直接人工	47,517,321	1.75	38,095,507	1.72	24.73
	制造费用（注）	324,404,697	11.93	174,754,920	7.87	85.63
其他	直接材料	266,235,856	58.15	198,351,181	57.15	34.22
	直接人工	25,935,938	5.67	20,027,024	5.77	29.50
	制造费用	165,640,941	36.18	128,696,889	37.08	28.71

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
液态奶	9,887,534,985	5,607,197,084	43.29	16.59	10.86	增加2.93个百分点
其他乳制品	3,164,202,223	2,719,703,713	14.05	21.18	22.54	减少0.95个百分点
其他	578,541,015	457,812,735	20.87	19.53	31.91	减少7.42个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	416,271	23
外地	756,658	16
海外	190,099	16

事项概述及类型	查询索引
2012年6月至9月，公司发生多起媒体质疑事件，公司通过临时公告及时披露相关信息。	详见2012年6月21日、6月29日、7月24日、9月11日、9月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

报告期内激励对象的范围		公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计94人。
报告期内授出的权益总额		0
报告期内行使的权益总额		0
报告期内失效的权益总额		0
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额		7,300,800
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额		0
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格		无
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
姓名	职务	报告期内获授 权益数量	报告期内行使 权益数量	报告期末尚未 行使的权益数量
郭本恒	高级管理人员	0	0	271,900
梁永平	高级管理人员	0	0	221,000
罗海	高级管理人员	0	0	201,000
沈伟平	高级管理人员	0	0	201,000
李柯	高级管理人员	0	0	201,000
孙克杰	高级管理人员	0	0	201,000
朱建毅	高级管理人员	0	0	162,200
董宗泊	高级管理人员	0	0	140,300
因激励对象行权所引起的股本变动情况		股权激励前，公司总股本1,041,892,560股。股权激励定向增发股票7,300,800股。股权激励后，公司总股本1,049,193,360股。
权益工具公允价值的计量方法		限制性股票的授予价格为4.70元/股，确定方法是股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)
光明食品集团及其下属公司	其他	购买商品	糖采购	根据董事会决议按协议价执行	114,379,275	70
光明食品集团及其下属公司	其他	购买商品	牧草等畜牧产品采购	根据董事会决议按协议价执行	16,638,914	4
牛奶集团及其下属公司	其他	购买商品	生奶采购	根据董事会决议按协议价执行	259,334,279	7
光明食品集团及其下属公司	其他	其它流出	商超渠道费	根据董事会决议按协议价执行	33,242,722	23
海通证券股份有限公司	其他	增资扩股	非公开发行承销和保荐费用	根据董事会决议按协议价执行	25,000,000	100
光明食品集团及其下属公司	其他	销售商品	乳制品销售	根据董事会决议按协议价执行	375,816,090	3
牛奶集团及其下属公司	其他	销售商品	饲料、冻精等畜牧产品销售	根据董事会决议按协议价执行	3,031,345	1
牛奶集团及其下属公司	其他	销售商品	乳制品销售	根据董事会决议按协议价执行	40,495,526	-

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	24,999
报告期末对子公司担保余额合计（B）	24,999
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	24,999
担保总额占公司净资产的比例(%)	6.23
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与再融资相关的承诺	其他	光明乳业股份有限公司	1、在牛奶集团保持光明乳业控股股东地位的条件下，将通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的关联企业按政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）收购牛奶集团的原料奶。2、光明乳业或其关联企业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定年度收购量和收购价格，规范收购原料奶的行为。3、在上述奶源供需协议约定的年度收购量和收购价格范围内，在符合质量标准的前提下，100％收购牛奶集团的原料奶，不以任何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。	2011年11月14日起长期有效	否	是
	解决土地等产权瑕疵		本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方米，上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质的土地面积为52,513.80平方米，黑龙江省光明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面积为68,291.40平方米。本公司将按照国家土地使用的法律法规积极向有关政府土地管理部门申请办理出让用地手续。相关划拨用地的出让方案获得政府主管部门批准后，本公司将按照签订的合同要求支付土地出让价款。	2012年5月9日起长期有效	否	是
	解决同业竞争	光明食品（集团）有限公司	不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。	2011年11月14日起长期有效	否	是
	解决同业竞争		促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于2012年12月31日之前将其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体。	2011年11月14日至2012年12月31日	是	否	已促使上海市糖业烟酒（集团）有限公司与上海蒙牛乳业有限公司潜在的股权受让者就所持股份转让事宜进行洽谈，尚未接到愿意受让的答复。	进一步与光明食品（集团）有限公司沟通，督促尽快履行承诺。
	其他		在光明集团保持光明乳业和牛奶集团实际控制人地位的情况下，其有义务督促牛奶集团、光明乳业及其各自关联企业完全履行本协议项下的义务。	2011年11月14日起长期有效	否	是
	解决关联交易	上海牛奶（集团）有限公司	通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证以政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）供应给光明乳业，成为光明乳业在上海、江苏、浙江、安徽等地区控制奶源的坚强后盾。	2011年11月14日起长期有效	否	是
	解决同业竞争		于2012年12月31日之前将其持有的上海乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体。	2011年11月14日至2012年12月31日	是	否	除上海牛奶（集团）有限公司以外的上海乳品一厂分厂股权持有人不同意上海牛奶（集团）有限公司转让所持股份，且不同意对上海乳品一厂分厂清算注销。	进一步与上海牛奶（集团）有限公司沟通，督促尽快履行承诺。
	解决同业竞争		鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海农工商（集团）练江总公司兼具企业经营和社会管理双重职能（包括其下属上海乳品七厂有限公司），牛奶集团承诺于适当时机，敦促上海乳品七厂有限公司完成企业改制，实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下。	2011年11月14日起长期有效	否	是
	解决同业竞争		1、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替代品。2、不直接或间接从事或代理他人从事乳制品生产、销售业务。3、不直接或间接作任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他任何形式的宣传。4、不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。5、不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商标，不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳制品或乳制品业务有关的商标。	2011年11月14日起长期有效	否	是
与股权激励相关的承诺	股份限售	郭本恒、梁永平、罗海、沈伟平、李柯、孙克杰、朱建毅、董宗泊	1、在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。2、在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。	2013年1月29日起长期有效	否	是

是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	220
境内会计师事务所审计年限	17

	名称 报酬
内部控制审计会计师事务所	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）101.5
保荐人	海通证券股份有限公司300