第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-007号
光明乳业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月22日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。公司监事、部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
二、审议通过了《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》（《独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《2012年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。
五、审议通过了《2012年度利润分配预案》。
公司（母公司）2012年度实现税后利润444,956,011元（已经审计），拟分配如下：
1、提取法定公积金(10%)计44,495,601元；
2、加上年度未分配利润98,805,588元；
3、可供分配的利润为499,265,998元；
4、建议以股权激励计划首批回购注销后的总股本1,224,597,659股为基数向全体股东每股派现金红利0.18元（含税），共计220,427,579元，其余278,838,419元结转下一年度。
六、审议通过了《2012年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
由于交易对方涉及公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
十、审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》（董事候选人简历见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
根据公司《章程》的规定，公司第四届董事会任期即将届满。经向主要股东方征询和沟通，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名以下七名成员为本公司第五届董事会董事候选人：
庄国蔚先生、郭本恒先生、沈伟平先生、潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生。
其中潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为独立董事候选人。
建议独立董事津贴为每人每年12万元（含税）。
上述候选人将提交公司2012年度股东大会以累积投票制选举。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。
为完善公司的法人治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，提议在公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，负责公司2013会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过220万元人民币。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附“募集资金存放与实际使用情况的审核报告”）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开2012年度股东大会年会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2012年度履职报告》、《董事会审计委员会2012年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》，薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2012年度履职报告》。
公司监事会在本次会议上通报了《2012年度监事会工作报告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年三月二十二日
附件：
董事候选人简历
普通董事：
庄国蔚，男，1954 年10月生，大学毕业，硕士研究生，高级经营师，中国注册职业经理人，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁，光明乳业股份有限公司董事长，上海农工商房地产（集团）股份有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事等职。曾任上海农垦农工商综合商社股份有限公司董事长，上海农工商集团有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等职。
郭本恒，男，1963年8月生，食品学博士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事，总经理，党委副书记。兼任上海交通大学、吉林大学、江南大学、上海水产大学教授和博士生导师，博士后流动站站长，国家重点实验室主任，中国奶业协会副理事长，中国乳品工业协会副理事长，中国畜产品加工学会副理事长，国家营养咨询委员会顾问等职。曾任光明乳业股份有限公司新产品开发部经理，乳品培训研究中心主任，生产技术总监，技术中心主任，副总经理等职。曾获全国五一劳动奖章，上海市劳动模范，上海市人大代表，中国乳业十大科技精英，全国星火计划带头人标兵，科技创新先进个人，上海市优秀科技人才，上海星火计划带头人标兵，上海科技创业领军人物等荣誉。
沈伟平，男，1962年12月生，经济学硕士，中共党员。现任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理，光明乳业股份有限公司董事等职。曾任上海农工商集团新海总公司副总经理，上海农工商集团东旺总公司总经理等职。
独立董事：
潘飞，男，1956年8月出生，管理学博士、会计学教授。现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审、光明乳业股份有限公司独立董事等职。1996年8月—1997年6月赴美国康乃狄格大学作访问学者。
潘飞先生专业从事管理会计的教学与研究，拥有多年的会计执教研究经历，对管理会计及成本会计业务十分熟悉，在国内外权威期刊上发表论文50多篇，并取得了多项研究成果，曾获得财政部一等奖、中国会计学会二等奖、上海市教委普通高校一等奖。主持并完成国家级课题三项、省部级课题三项，分别获得教育部、市教委与学校的多次嘉奖。
张广生，男，1943年2月出生，大学本科，EMBA，研究员，中共党员。专长于市场学、经济学、企业管理。现任上海浦东发展银行股份有限公司咨询委员，吉林省政府经济顾问，上海流通经济研究所名誉所长，光明乳业股份有限公司独立董事，上海锦江股份有限公司独立董事，东方日升股份有限公司独立董事，上海梅林股份有限公司独立董事等职。曾任上海市第一商业局副局长，上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行股份有限公司董事长等职。
顾肖荣，男，1948年9月生，中共党员，法学硕士，教授，高级律师。现任上海社会科学院法学研究所研究员、博士生导师。兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长、上海法治研究会副会长、中国法学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。
黄真诚，男，1953 年5月生，硕士研究生，高级经济师。现任上海友谊集团股份有限公司监事长。曾任上海友谊华侨公司办公室主任，上海友谊商店总经理，上海友谊集团股份有限公司总经理、董事长，上海友谊（集团）有限公司副董事长，上海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记等职。兼任上海友谊复星（控股）有限公司董事，上海友谊南方商城有限公司董事长，上海虹桥友谊商城有限公司董事长等职。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-008号
光明乳业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月22日在公司会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2012年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
监事会认为：
1、本公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。
2、本公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。
监事会认为，报告期内，公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。
四、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》。
五、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附“募集资金存放与实际使用情况的审核报告”）。
六、审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》（监事候选人简历见附件）。
根据公司《章程》的规定，公司第四届监事会任期即将届满。经向主要股东方征询和沟通，并经公司第四届监事会资格审查，同意提名张大鸣先生、胡凯明先生为公司第五届监事会监事候选人。
上述候选人将提交公司2012年度股东大会以累积投票制选举。
经公司工会三届三次全体委员会会议协商，一致选举唐霖女士担任公司第五届监事会职工代表监事（职工代表监事简历见附件）。
七、审议了《2012年度总经理工作报告》。
八、审议了《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
九、审议了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。
十、审议了《2012年度利润分配预案》。
十一、审议了《2012年度履行社会责任的报告》。
十二、审议了《2013年度日常关联交易预计的议案》。
十三、审议了《关于换届选举公司董事的议案》。
十四、审议了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。
十五、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。
十六、审议了《关于修改公司章程的议案》。
十七、审议了《关于召开2012年度股东大会年会的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一三年三月二十二日
附件：
监事候选人简历
张大鸣，男，1958年7月生，大学毕业，工商管理硕士，EMBA（金融与财务方向），高级经济师，高级政工师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员，纪委书记，监事会副主席，光明乳业股份有限公司监事会主席，上海海博股份有限公司监事会主席等职。曾任上海农工商（集团）有限公司党委委员、董事、组织部部长、人力资源部经理，光明食品（集团）有限公司组织部部长、人力资源部总经理等职。
胡凯明，男，1953年3月生，大学毕业，高级经济师，中共党员。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委书记。曾任上海轻工控股（集团）公司干部人事部副部长、人力资源部副总经理，上海市食品开发有限公司总经理，冠生园（集团）有限公司党委副书记、投资总监，上海益民食品一厂（集团）有限公司副总裁、组织部部长、人力资源部总经理等职。
职工代表监事简历
唐霖，女，1978年6月生，上海财经大学会计系毕业，中级会计师职称，审计师。现任光明乳业股份有限公司审计部审计主管。曾任台湾尚大集团上海分公司财务主管助理，上海联亚商业有限公司应付会计，光明乳业股份有限公司奶粉事业部财务主管等职。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2013-009号
光明乳业股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需要提交股东大会审议。
●上市公司对关联方无较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
2013年3月15日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事事前认可《2013年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《2013年度日常关联交易预计的议案》。
2、公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖、畜牧产品等原材料和出售乳制品等产品及支付商超渠道费用，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购生奶等原材料、出售乳制品、冻精和饲料、支付租金等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2013年3月15日，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议，会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会讨论。
2013年3月22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对《2013年度日常关联交易预计的议案》回避表决，会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和公司《章程》的规定，《2013年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审议通过，关联股东上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）和光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
根据2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过的《2012年度日常关联交易预计的提案》，预计公司2012年度发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 光明食品集团及其下属公司 | 牛奶集团及其下属公司 | ||||
| 出售乳制品 | 采购糖等原材料 | 出售乳制品的商超渠道费用 | 出售饲料、冻精 | 采购生奶等原材料 | 支付租金 |
| 60,000 | 20,000 | 4,000 | 2,000 | 40,000 | 600 |
根据2012年12月28日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2012年度新增日常关联交易的议案》，预计公司2012年度向牛奶集团的控股子公司上海牛奶棚食品有限公司出售乳制品总计不超过4,500万元。
2012年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 光明食品集团及其下属公司 | 牛奶集团及其下属公司 | |||||
| 出售乳制品 | 采购糖等原材料 | 出售乳制品的商超渠道费用 | 出售饲料、冻精 | 采购生奶等原材料 | 支付租金 | 出售乳制品 |
| 37,582 | 13,102 | 3,324 | 303 | 25,933 | 554 | 4,050 |
2012年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
（三）本年度日常关联交易预计情况
2013年度公司预计全年发生日常关联交易约132,700万元。其中：向关联公司销售商品67,000万元；向关联公司采购商品60,000万元；向关联公司支付商超渠道费用5,000万元，向关联公司支付租金700万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品等 | 55,000 | 60,000 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 5,000 | |||
| 东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司 | 采购糖、畜牧产品等原材料 | 17,000 | 20,000 | |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 3,000 | |||
| 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 商超渠道费用 | 4,900 | 5,000 | |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 100 | |||
| 牛奶集团及其下属公司 | 上海牛奶棚食品有限公司 | 出售乳制品、饲料、冻精等 | 6,000 | 7,000 |
| 牛奶集团及其他下属公司 | 1,000 | |||
| 牛奶集团及其下属公司 | 采购生奶等原材料 | 40,000 | 40,000 | |
| 牛奶集团 | 支付租金 | 700 | 700 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及控股子公司与实际控制人光明食品集团及控股股东牛奶集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售食品、日用品等。
2、上海伍缘现代杂货有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：500万元人民币；住所：上海市普陀区武威路1717号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：销售日用百货、杂货等。
3、上海好德便利有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：200万元人民币；住所：上海市打浦路603号四楼座；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：批发食品、日用百货等。
4、上海可的便利店有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：6321万元人民币；住所：上海市西藏中路632号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司；经营范围：销售日用百货、食品等。
5、上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司
法定代表人：郭兰；注册资本：5,000万元人民币；住所：上海市枫林路333号；主要股东：上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司；经营范围：销售烟酒、食品、日用百货等。
6、上海梅林正广和便利连锁有限公司
法定代表人：王雪娟；注册资本：2,500万元人民币；住所：上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室；主要股东：上海正广和网上购物有限公司；经营范围：批发零售食品、日用百货等。
7、上海第一食品连锁发展有限公司
法定代表人：许列柯；注册资本：10,000万元；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼；主要股东：上海市糖业（烟酒）集团有限公司；经营范围：销售食品、日用百货等。
8、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：朱曦；注册资本：1,000万人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售食品、酒、百货等。
9、光明米业有限责任公司
法定代表人：项竞文；注册资本：35,000万人民币；住所：上海市崇明县跃进中路151号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植等。
10、上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）
法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工畜牧机械，饲料销售，实业投资等。
11、上海牛奶棚食品有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路150号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。
（三）履约能力
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、畜牧产品等原材料，向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品，向关联公司支付商超渠道费用和租金。关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。
向关联公司采购生奶等原材料，借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司采购糖、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售饲料、冻精等，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。
向关联公司出售乳制品及支付商超渠道费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
(下转A23版)