关于修改公司章程的公告
（上接A22版）
向关联公司租赁牛舍等，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源等，增加自有奶源供应。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：
1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、海通证券对公司本次关联交易无异议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年三月二十二日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-010号
光明乳业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次公司章程修改的背景
2012年5月4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2013年1月7日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，2012年5月24日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十三次董事会审议通过了《关于调整公司经营范围文字表述的议案》，2013年1月29日，公司四届三十次董事会通过了《关于回购及注销激励对象首批未解锁限制性股票的议案》，根据以上监管部门文件精神及公司董事会决议，拟对公司章程作相应修订。
二、本次公司章程修订情况
1、章程第六条：
公司注册资本为人民币1,225,038,657元。
现修改为：
公司注册资本为人民币1,224,597,659元。
2、章程第十三条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品、饲料、公牛精液、胚胎、良种牛，批发及零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、直接入口食品（不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），从事货物和技术的进出口业务、相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务。
上述经营范围以工商部门核准登记为准。
现修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品[液体乳]（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
上述经营范围以工商部门核准登记为准。
3、章程第十九条第一款：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股，2004年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560股，2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为1,049,193,360股，2012年公司非公开发行A 股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。
现修改为：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股，2004年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560股，2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为1,049,193,360股，2012年公司非公开发行A 股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。2013年公司A股限制性股票激励计划首批解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调整为1,224,597,659股。
4、章程第二十条：
公司现股本结构为：普通股1,225,038,657股，其他种类股0股。
现修改为：
公司现股本结构为：普通股1,224,597,659股，其他种类股0股。
5、章程第八十七条：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）变更公司形式的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
（八）独立董事的任免及其报酬；
（九）股权激励计划；
（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）变更公司形式的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
（八）独立董事的任免及其报酬；
（九）股权激励计划；
（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；
（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
6、章程第一百九十六条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、章程第一百九十七条：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保持盈利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、本次公司章程修改的程序
2013年3月22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年三月二十二日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-011号
光明乳业股份有限公司
关于非公开发行A股股票
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：是
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的规定，现将截至2012年12月31日非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]765号)核准，2012年8月30日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于上海证券交易所以每股人民币8.08元的发行价格，公开发行175,845,297股人民币普通股(A股)，发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币25,000,000.00元后，公司实际收到募股资金人民币1,395,829,999.76元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。公司将募集资金存放在账户中国工商银行上海市建国西路支行专用账户中，帐号为1001220729016230208(“非公开发行股票募集资金账户”)，上述募集资金于2012年8月30日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（原“德勤华永会计师事务所有限公司”，以下简称“德勤”）验证，并出具德师报(验)字(12)第0053号《验资报告》。
截至2012年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币774,232,002.54元，其中，2012年度使用募集资金人民币774,232,002.54元，尚未使用的募集资金余额计人民币616,222,151.92元。公司非公开发行股票募集资金账户余额计人民币621,800,255.11元(其中包含募集资金产生的抵减银行手续费支出后的利息净收入结余计人民币5,578,103.19元)，存放于中国工商银行上海市建国西路支行银行专用账户中。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金管理办法》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的使用和管理、使用情况报告和监督等作了明确规定。公司对募集资金实行专户存储制度，公司、海通证券与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2012年度，《募集资金三方监管协议》正常履行。
2012年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 中国工商银行上海市建国西路支行 | 1001220729016230208 | 621,800,255.11 |
| 合计 | -- | -- | 621,800,255.11 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度使用募集资金计人民币774,232,002.54元，全部用于投资建设募集资金投资项目，其明细详见附表。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年8月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币497,320,000.00元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至2012 年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币497,320,000.00元。
2012年9 月6 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币497,320,000.00元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年9月7日，根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、节余募集资金使用情况
2012年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
九、保荐人专项核查报告的结论性意见
保荐机构经核查后认为：截至2012年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2012年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年三月二十二日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 139,045.42 | 本年度投入募集资金总额 | 77,423.20 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 77,423.20 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 不适用 | 139,045.42 | 未调整 | 注 | 77,423.20 | 77,423.20 | 注 | 注 | 2013年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 139,045.42 | - | - | 77,423.20 | 77,423.20 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 截至2012年12月31日，公司所有项目均按计划进行 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 发行日至2012年12月31日期间项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“一、募集资金基本情况” | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用资金将继续用于日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注：未有关于截至本报告期末投入金额之承诺。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2013-012号
光明乳业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年4月19日（星期五）上午9:00时
4、股权登记日：2013年4月12日（星期五）
5、会议的表决方式：现场投票方式
6、会议地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 特别说明 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》 | |
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |
| 3 | 《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》 | |
| 4 | 《2013年度利润分配方案的提案》 | |
| 5 | 《2013年度日常关联交易预计的提案》 | 关联股东回避表决 |
| 6 | 《关于换届选举公司董事的提案》 | |
| 1）选举庄国蔚先生为公司第五届董事会董事 | 采用累积投票方式 | |
| 2）选举沈伟平先生为公司第五届董事会董事 | 采用累积投票方式 | |
| 3）选举郭本恒先生为公司第五届董事会董事 | 采用累积投票方式 | |
| 4）选举潘 飞先生为公司第五届董事会独立董事 | 采用累积投票方式，需特别决议通过 | |
| 5）选举张广生先生为公司第五届董事会独立董事 | 采用累积投票方式，需特别决议通过 | |
| 6）选举顾肖荣先生为公司第五届董事会独立董事 | 采用累积投票方式，需特别决议通过 | |
| 7）选举黄真诚先生为公司第五届董事会独立董事 | 采用累积投票方式，需特别决议通过 | |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案》 | |
| 8 | 《关于换届选举公司监事的提案》 | |
| 1）选举张大鸣先生为公司第五届监事会监事 | 采用累积投票方式 | |
| 2）选举胡凯明先生为公司第五届监事会监事 | 采用累积投票方式 | |
| 9 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | |
| 10 | 《关于修改公司章程的提案》 | 需特别决议通过 |
三、会议出席对象
1、2013年4月12日（周五）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；
2、本公司第四届董事会董事、第四届监事会监事、本公司第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人、本公司高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他有关人员。
四、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2013年4月16日（周二，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
六、其他事项：
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市吴中路578号
联系人：沈小燕、沙 兵
联系电话：021－54584520转5506或5623分机
传真：021－64013337
邮编：201103
3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317
传真：021－52383305
邮编：200052
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年三月二十二日
附件:授权委托书格式
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月19日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》 | |||
| 4 | 《2013年度利润分配方案的提案》 | |||
| 5 | 《2013年度日常关联交易预计的提案》 | |||
| 6 | 《关于换届选举公司董事的提案》 | |||
| 1）选举庄国蔚先生为公司第五届董事会董事 | ||||
| 2）选举沈伟平先生为公司第五届董事会董事 | ||||
| 3）选举郭本恒先生为公司第五届董事会董事 | ||||
| 4）选举潘 飞先生为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 5）选举张广生先生为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 6）选举顾肖荣先生为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 7）选举黄真诚先生为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案》 | |||
| 8 | 《关于换届选举公司监事的提案》 | |||
| 1）选举张大鸣先生为公司第五届监事会监事 | ||||
| 2）选举胡凯明先生为公司第五届监事会监事 | ||||
| 9 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | |||
| 10 | 《关于修改公司章程的提案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。