2013年日常关联交易公告
（上接A24版）
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2013-007
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．交易内容：公司2013年度日常关联交易事项。
2．关于此项关联交易表决的情况：该《2013年度日常关联交易的议案》已于2013年3月22日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避了该项议案的表决。
一、预计全年日常关联交易的基本情况：
| 关联企业名称 | 关联事项 | 定价 | 2012年（董事会第五届十五次会议审议） | 2012年 | 2013年 | 与公司的关系 | 备注 | ||||||||
| 预计交易金额 | 实际发生数 | 预计交易金额 | |||||||||||||
| 云天化集团有限责任公司 | 1.向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料 | 公允的市场价格 | 1,800万元 | 1.656万元 | 1,700万元 | 母公司 | |||||||||
| 2.煤渣运费 | 公允的市场价格 | 270万元 | 262万元 | 260万元 | |||||||||||
| 3.租赁云天化集团有限责任公司土地 | 公允的市场价格 | 807万元 | 807万元 | 807万元 | |||||||||||
| 4.云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务 | 公允的市场价格 | 200万元 | 200万元 | 200万元 | |||||||||||
| 5.设备维护费、修理费 | 公允的市场价格 | 2,350万元 | 2,036万元 | 2,160万元 | |||||||||||
| 6.房屋租赁费 | 公允的市场价格 | 83万元 | 83万元 | 83万元 | |||||||||||
| 7、设备采购 | 公允的市场价格 | 380万元 | 101万元 | 200万元 | |||||||||||
| 8、提供转贷资金 | 公允的市场价格 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | |||||||||
| 1,656万元 | 30,000万元 | 9,074万元 | 100,000万元 | 12,889万元 | |||||||||||
| 云南云天化联合商务有限公司 | 国际贸易代理业务、购买原材料 | 公允的市场价格 | 20,648万元 | 12,376万元 | 11,876万元 | 受同一母公司控制 | 1 | ||||||||
| 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 设备检修、劳务费、销售商品 | 公允的市场价格 | 接受劳务 | 销售 商品 | 接受 劳务 | 销售 商品 | 接受 劳务 | 销售 商品 | 受同一母公司控制 | ||||||
| 1,230万元 | — | 3,424万元 | - | 1,808万元 | - | ||||||||||
| 云天化国际化工有限公司 | 采购材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 销售 商品 | 采购 材料 | 销售 商品 | 采购 材料 | 销售 商品 | 受同一母公司控制 | ||||||
| 160万元 | 108,000万元 | 148万元 | 94,262万元 | 150万元 | 96,000万元 | ||||||||||
| 云南三环中化化肥有限公司 | 销售商品 | 公允的市场价格 | 33,900万元 | 45,891万元 | 47,000万元 | 受同一母公司控制 | |||||||||
| 云南无损检测有限公司 | 检验检测费 | 公允的市场价格 | 903万元 | 623万元 | 350万元 | 受同一母公司控制 | |||||||||
| 云南天达化工实业有限公司 | 购买水电气、销售商品等 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 受同一母公司控制 | ||||||
| 7,500万元 | 50万元 | 7,655万元 | 4万元 | 7,700万元 | 10万元 | ||||||||||
| 云南一平浪恒通有限责任感公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 600万元 | 544万元 | 513万元 | 受同一母公司控制 | |||||||||
| 云南盐化股份有限公司 | 购买原材料、提供劳务 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 受同一母公司控制 | ||||||
| 210万元 | - | 296万元 | 72万元 | 300万元 | 54万元 | ||||||||||
| 云南云天化国际农业生产资料有限公司 | 购买原材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 购买材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 受同一母公司控制 | ||||||
| 6,200万元 | 3,000万元 | 3,468万元 | 3,667万元 | 17,135万元 | 33,288万元 | ||||||||||
| 中轻依兰集团有限公司 | 采购商品 | 公允的市场价格 | 300万元 | 43万元 | — | 受同一母公司控制 | |||||||||
| 云南天能矿业有限公司 | 购买商品 | 公允的市场价格 | — | 235万元 | 2,860万元 | 受同一母公司控制 | |||||||||
| 云南天鸿高岭矿业有限公司 | 购买原材料、提供劳务 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 受同一母公司控制 | ||||||
| - | - | - | 215万元 | - | 226万元 | ||||||||||
| 富源县天鑫煤业有限公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 30,000万元 | 19,870万元 | 25,000万元 | 子公司联营企业 | 3 | ||||||||
| 云南景成基业有限公司 | 销售商品 | 公允的市场价格 | 300万元 | 246万元 | 600万元 | 子公司联营企业 | |||||||||
| 远嘉（中国）矿业有限公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 购买材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 子公司联营企业 | 4 | |||||
| 7,080万元 | 700万元 | 1,053万元 | - | 7,700万元 | - | ||||||||||
| 云南华源包装有限责任公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 500万元 | 568万元 | 1,000万元 | 受同一母公司控制 | |||||||||
| 云南水富县天盛有限公司 | 购买原材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 购买原材料 | 销售商品 | 购买原材料 | 销售商品 | 购买原材料 | 销售商品 | 同受关键管理理人员控制 | ||||||
| 5,000万元 | 2,350万元 | 4,891万元 | 2,525万元 | 4,235万元 | 2,313万元 | ||||||||||
| 云南天信融资担保有限公司 | 为天安公司提供信用借款担保 | 公允的市场定价 | 金额 | 担保费用 | 金额 | 担保费用 | 金额 | 担保费用 | 受同一母公司控制 | ||||||
| — | 5万美元 | 25万元 | 20万元 | ||||||||||||
| 为金新化工提供委托贷款 | 公允的市场定价 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | ||||||||
| — | 338万元 | 325万元 | 311万元 | ||||||||||||
二、关联方介绍及关联关系
1． 企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币298,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：他盛华
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份329,441,977股，占公司总股本的47.50% 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。
履约能力分析：良好
2． 企业名称：云南云天化联合商务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经 营活动）
与公司的关联关系：云南云天化联合商务有限公司为公司的参股公司，公司持有云南云天化联合商务有限公司9.8%股份。
履约能力分析：良好
3． 企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：昆明市二环西路394号
注册资本：人民币8,500万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：胡 均
主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
4． 企业名称：云天化国际化工有限公司
注册地址：云南昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币175，015.24万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等。
与公司的关联关系：云天化国际化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
5． 企业名称：云南三环中化化肥有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币80,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：从事生产、经营化肥和化工产品。
与公司的关联关系：云南三环中化化肥有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
6． 企业名称：云南无损检测有限公司
注册地址：云南省昆明市春城路
注册资本：人民币300万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：龚昌文
主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验、无损检测设备和器材销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
与公司的关联关系：云南无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
7． 企业名称：云南天达化工实业有限公司
注册地址：云南省安宁市草铺镇
注册资本：人民币189,648.02万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张嘉庆
主要业务：化学肥料、磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产 品、精细化工产品及相关技术的出口业务；化工类设备及钢铁制品，建筑材料， 仓储运输业，技术培训、技术咨询及其他服务业务；经营本企业生产、科研所需 原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。
与公司的关联关系：云南天达化工实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
8． 企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司
注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐
注册资本：人民币288万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马炳功
主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）
与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
9． 企业名称：云南盐化股份有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区
注册资本：人民币18，585.1103万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨建东
主要业务：水力发电、盐和盐化工生产。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。
与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
10. 企业名称：云南华源包装有限责任公司
注册地址：云南省安宁市连然镇
注册资本：人民币2,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马炳功
主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货的销售；包装装潢印刷品印刷。
与公司的关联关系：云南华源包装有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
11．企业名称：云南云天化国际农业生产资料有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区宝海路
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘勇
主要业务：以化肥、农副产品销售为主，同时从事化工产品及材料（不含管理商品）、饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，及农业技术开发服务，兼营食糖。
与公司的关联关系：云南云天化国际农业生产资料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
12．企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯驰
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。
履约能力分析：良好
13．企业名称：云南天信融资担保有限公司
注册地址：云南省昆明市春城路62号
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李剑秋
主要业务：担保、融资咨询、担保咨询（涉及行业审批凭许可证经营）。
与公司的关联关系：云南天信融资担保有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
14.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币27,964.00万元
企业类型：有限公司
法定代表人：李剑秋
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉等产品的自产自销、批发零售。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
15.企业名称：云南天能矿业有限公司
注册地址：昭通市
注册资本：人民币1亿元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张嘉庆
主要业务：煤炭资源及煤层气资源的投资开发
与公司的关联关系：云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
16．企业名称：远嘉（中国）矿业有限公司
注册地址：福建省晋安市
注册资本：人民币40,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林远金
主要业务：非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的仓储、批发；非金属矿产品及其制品的技术开发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
与公司的关联关系：远嘉（中国）矿业有限公司是公司子公司重庆国际复合材料有限公司参股公司，重庆国际复合材料有限公司持有其20%股权。
履约能力分析：良好
17．企业名称：富源县天鑫煤业有限公司
注册地址：曲靖市富源
注册资本：人民币5,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈星
主要业务：煤炭产品、储运、销售
与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。
履约能力分析：良好
18．企业名称：云南景成基业有限公司
注册地址：昆明市安宁
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：康平
主要业务：墙体材料加工
与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。
履约能力分析：良好
19. 企业名称：云南天鸿高岭矿业有限公司
注册地址：临沧市临翔区圈内乡坝胡肖家寨
注册资本：伍仟万元正
企业类型：非自然人出资有限公司
法定代表人：袁六四
主要业务：高岭土矿产开采.加工.销售
与公司的关联关系：云南天鸿高岭矿业有限公司是云南天鸿化工工程股份有限公司控股子公司，云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、审议程序
公司2013年3月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2013年日常关联交易的议案》。公司独立董事向明、邵卫锋、克明对此项关联交易发表如下意见：
1.关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益；
2.关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3.关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第二十二次会议决议
2．独立董事关于公司2013年日常关联交易的独立意见
云南云天化股份有限公司
二〇一三年三月二十六日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2013-008
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：
云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）
● 本次担保金额：
2013年度公司将为天腾化工提供的银行融资担保金额为不超过2亿元。
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。
● 此担保不构成关联交易,此担保事项须提交公司股东大会审议通过。
●此次担保对上市公司的影响
此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
一、担保情况概述
为支持公司全资控股子公司天腾化工生产经营发展，提高银行融资效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》有关规定,结合天腾化工的生产经营和财务状况，公司2013年度拟对天腾化工对外融资提供不超过2亿元担保。
二、被担保人基本情况
天腾化工是公司全资控股子公司，公司注册资本壹亿元，法定代表人：吴长莹，注册地为楚雄开发区冶金化工园区。截止2012年末，天腾化工总资产41,993万元，净资产865万元；2012年全年实现营业收入56,570万元，利润总额-3,499万元。
四、董事会和独立董事意见
本公司为全资控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展需要，没有损害上市公司利益。同意公司2013年度为天腾化工提供不超过2亿元融资担保。此担保事项须提交公司股东大会审议通过。
五、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保能够缓子公司的资金压力，有利于子公司持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为396,419.70万元 ，全部为对子公司的担保，无逾期担保。
七、备查文件目录
公司第五届董事会第二十二次会议决议。
云南云天化股份有限公司
二○一三年三月二十六日