第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2013临-10
西安航空动力股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年3月11日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2013年3月22日以现场方式召开。
本次会议应出席董事12人，亲自出席10人，董事万多波先生委托董事庞为先生代为出席并表决、董事彭建武先生委托董事赵岳先生代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》
《2012年度总经理工作报告》对公司2012年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等方面的情况进行了总结与回顾，并提出了2013年度重点工作计划。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》
《2012年度董事会工作报告》对董事会2012年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对报告期公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控及规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2013年发展计划及重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于2012年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，编制完成了《2012年年度报告及摘要》。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过《关于2012年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等相关规定和要求，在2012年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，并提交了《2012 年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提取2012年减值准备金的议案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年拟提取资产减值准备4,245.99万元。其中，计提坏账准备2,165.92万元，计提存货跌价准备2,065.07万元，计提固定资产减值准备15万元。本期资产减值准备转回及转销额1,632.32万元，其他原因减少57.90万元。至此，本公司资产减值准备由年初账面余额5,383.74万元变为年末账面余额7,939.51万元。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》
公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》，在此基础上，公司编制了《2012 年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》
考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司以2012年12月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股本总数为基准，拟向全体股东每10股派0.81元（含税），总计88,255,432.12元。利润分配额占合并报表中归属于母公司净利润的30.26%，占合并财务报表当年可供分配利润的33.01%，占母公司当年可供分配利润的40.36%。本年度不送股也不转增股本。
独立董事发表的独立意见认为：公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
八、审议通过《关于2012年关联交易执行情况的议案》
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的关联交易总金额为642,460.44万元，实际发生额为573,682.46万元，实际执行较董事会及股东大会审议通过的关联交易额减少了68,777.98万元，会议认为，2012年公司关联交易未超出董事会及股东大会审议的通过的额度及内容。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
本议案已经独立董事事前认可，并发表了独立意见：公司与关联方 2012 年度关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
九、审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露等相关事务的内部控制制度的建立和实施情况、对关联交易、对外投资、对外担保等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：董事会关于《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于2012年度内部控制审计报告的议案》
按照2008年五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及中国证监会《证券公司治理准则》（证监[2012]41号）公告的要求，报告期内，公司编制了《内控规范实施方案》，并开始全面贯彻执行《企业内部控制基本规范》。公司聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2012年度内部控制审计报告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于2012年度社会责任报告的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，编制了《2012年度社会责任报告》。
报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于〈2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2012年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于募集资金投资项目后续计划安排的议案》
因部分项目建设期较长、技术难度较高而未达到原计划进度，公司责成相关业务部门对航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目拖期的原因进行了详细的分析，对其可行性、投资风险与收益进行了重新论证。其结论认为，以上三个项目的可行性、投资风险及预期收益与原论证结果基本一致，未发生重大改变，拟在制定相关措施，落实实施计划后，继续完成项目的实施工作，并在此基础上拟订了后续实施计划。见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2012末已支付 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 合计 |
| 1 | 航空发动机零部件 能力建设项目 | 12,556 | 5,600 | 13,000 | 17,787 | 48,943 |
| 2 | C280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 20,433 | 9,000 | 10,000 | 10,525 | 49,958 |
| 3 | 斯特林太阳能发电机生产及示范工程项目 | 1,996 | 3,900 | 3,804 | 9,700 |
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于2012年度对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据公司第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2012年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其奖励兑现的议案。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：公司对高级管理人员团队奖励的标准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于2013年度财务预算的议案》
在综合分析2013年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2013年度财务预算。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于申请2013年额度为44.5亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
因经营发展需要，公司拟在2013年度向相关金融机构申请融资额度44.5亿元人民币，其中：银行贷款额度33亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度1.5亿元，并授权公司总经理在上述贷款额度范围内签署银行贷款协议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于2013年度对子公司担保的议案》
2013年公司为促进下属子公司的发展，拟对下属子公司：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供融资担保，担保总额为人民币44,100万元、美元2,340万元，合计人民币58,842万元（汇率1：6.3）；累计为上述子公司提供担保金额为人民币46,842万元、美元2,340万元，合计人民币61,584万元（汇率1：6.3）。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于对子公司提供担保公告》。
独立董事发表的独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于2013年度对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》
为促进航空动力下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2013年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币22,800万元，并授权公司总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于聘任外部审计师的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用90万元。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
根据募集资金投资项目的投资进度，预计在未来6个月内尚有58,512万元将暂时闲置，公司拟继续将暂时闲置的募集资金58,000万元用于补充流动资金，时间自股东大会审议批准之日起不超过6个月。
公司独立董事就此议案发表独立意见认为，公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。在使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不会损害中小股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于预计2013年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
按照公司与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和公司业务发展要求，2013年发动机销售业务预计发生额为201,970.00万元。
2013年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2013年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于2013年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
2013年度公司预计将与实际控制人-中国航空工业集团公司及下属关联方发生大量的关联交易。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟与各关联方签署关联交易协议。
预计关联交易的内容及额度如下
1、销售商品、提供劳务、新产品试制
| 序号 | 项目 | 结算价格 | 2013年预计发生金额 | ||||||
| 本公司 | 航空发动机 | 参考 《国家军品价格管理办法》 | 7,000万元 | ||||||
| 本公司 | 航空发动机零备件 制造 | 参考 《国家军品价格管理办法》 | 108,000万元 | ||||||
| 本公司 | 新产品试制 | 《科研试制计价管理办法》 | 13,000万元 | ||||||
| 本公司 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 7,000万元 | ||||||
| 合 计 | 135,000万元 | ||||||||
| 2、原材料采购及外委加工 | |||||||||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2013年预计 发生金额 | ||||||
| 集团公司 系统内 | 采购航空发动机制造及衍生产品 原材料 | 参考 《国家军品价格管理办法》 | 172,000万元 | ||||||
| 中国航空工业集团公司 系统内 | 设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 5,650万元 | ||||||
| 合 计 | 177,650万元 | ||||||||
3、租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁支出 | 定价依据 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力 股份有限公司 | 设备 | 1,574万元 | 参考市场价格定价 | |||
| 4、支付借款利息情况 | |||||||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 | |||||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 约6,000万元 | |||||
| 5、贷款、存款情况 | |||||||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 | |||||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、贴现、保函、长期债券 | 约150,000万元 | |||||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款最高限额 | 约60,000万元 | |||||
| 6、担保情况 | |||||||
| 担保方 | 被担保方 | 关联交易金额 | |||||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约40,000万元 | |||||
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
二十三、审议通过《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1366号）第二十三条第（三）款 “如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”的规定，公司拟对现行《西安航空动力股份有限公司章程》第三章第一节第二十二条予以修订。
原第二十二条：“如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的5%以上（含5%）时，应事前将收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”
拟修订为：
“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予申报或者申报后未获得批准的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
二十四、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉及〈募集资金管理办法〉的议案》
依据近年来管理制度贯彻的实际情况，公司对部分制度进行修订。1、《信息披露管理规定》：增加了各类子公司报告重大事项时的判定标准和相关内容，同时对公司层面各业务部门遇到重大事项时应予报告的形式和内容进行了细化。2、《募集资金管理办法》：依据上海证券交易所2012年12月发布的《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对原规定单次以闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限由6个月，修订为12个月。同时进一步明确了募集资金在使用过程中公司相关业务部门的职责，并对其应做的工作进行了细化。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过《关于调整航空零部件转包生产线技术改造项目部分内容并增资的议案》
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47,000万元，其中在公司本部实施7,000万元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（简称“莱特公司”）实施40,000万元。经公司2009年年度股东大会审议通过，公司以募集资金40,000万元向莱特公司增资，并由莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造项目。
截止2012年末，该项目已基本建设完成，并于2012年12月通过验收。公司本部实际完成投资6,550万元。
根据公司新修订的“十二五”规划，公司本部不再继续进行扩充能力建设。因莱特公司可享受西安市出口加工区税收、进出口通关等优惠政策，具有更为广阔的发展空间，公司拟将在本部实施的7,000万元中剩余的450万元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资。增资后，莱特公司注册资本增加为42,450万元。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过《关于莱特公司购买土地的议案》
根据公司规划目标，航空零部件外贸转包业务将在“十二五”期间保持平均19%的发展速度，取得跨越式发展。为此必须创造条件，为该业务的发展营造足够的空间。因公司本部现有外贸制造能力已无进一步提升可能，公司拟由位于西安出口加工区A区内的全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（简称“莱特公司”）充分利用出口加工区相关的优惠和扶持政策，购置位于出口加工区A区内的66亩土地。所需资金不超过2,310万元，由莱特公司自筹解决。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》
董事会提议召开公司2012年年度股东大会。2012年年度股东大会召开的相关事项如下：
(一)会议召开时间：2013年4月15日14：00时
(二)股权登记日：2013年4月8日
(三)会议召开地点：西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室
(四)召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
(五)会议审议事项：
1、《关于2012年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2012年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2012年度报告及摘要的议案》
4、《关于2012年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
7、《关于2012年关联交易执行情况的议案》
8、《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
9、《关于公司2013年度财务预算的议案》
10、《关于申请2013年额度为44.5 亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
11、《关于2013年度对子公司担保的议案》
12、《关于聘任2013年度外部审计师的议案》
13、《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
14、《关于预计2013年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
15、《关于2013年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
16、《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2013年3月22日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2013临-11
西安航空动力股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年3月11日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。会议于2013年3月22日以现场方式召开。
本次会议应出席监事5人，亲自出席5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席张民生先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》
《2012年度董事会工作报告》对董事会2012年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对报告期公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控及规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2013年发展计划及重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
二、审议通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》
《2012年度监事会工作报告》对监事会2012年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾；对公司依法运作情况、内部控制制度的落实与完善情况、公司高级管理人员履行职责等情况进行了监督。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于2012年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，编制完成了《2012年年度报告及摘要》。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司2012年度报告的编制及审核程序符合相关法律法规的规定．
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过《关于提取2012年减值准备金的议案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年拟提取资产减值准备4,245.99万元。其中，计提坏账准备2,165.92万元，计提存货跌价准备2,065.07万元，计提固定资产减值准备15万元。本期资产减值准备转回及转销额1,632.32万元，其他原因减少57.90万元。至此，本公司资产减值准备由年初账面余额5,383.74万元变为年末账面余额7,939.51万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》
公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》，在此基础上，公司编制了《2012 年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
六、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》
考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司以2012年12月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股本总数为基准，拟向全体股东每10股派0.81元（含税），总计88,255,432.12元。利润分配额占合并报表中归属于母公司净利润的30.26%，占合并财务报表当年可供分配利润的33.01%，占母公司当年可供分配利润的40.36%。本年度不送股也不转增股本。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于2012年关联交易执行情况的议案》
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的关联交易总金额为642,460.44万元，实际发生额为573,682.46万元，实际执行较董事会及股东大会审议通过的关联交易额减少了68,777.98万元，会议认为，2012年公司关联交易未超出董事会及股东大会审议的通过的额度及内容。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。（下转A29版）