证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2013-01

  上海实业发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会第二次会议于2013年3月24日下午在上海市金钟广场20层公司多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

  1、《公司2012年度行政工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  2、《公司2012年年度报告及摘要》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  3、《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  4、《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  5、《公司2012年度利润分配的预案》

  公司本部2012年度实现净利润人民币100,321,143.52元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积 10,032,114.35元，加上以前年度未分配利润629,882,007.31元，公司本年度可供分配的利润为720,171,036.48元。公司拟以2012年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计分配现金红利65,002,252.38元，剩余未分配利润655,168,784.10元结转下一年度。

  董事会对该分配预案的说明：

  2013年，受行业调控政策仍将持续及信贷融资渠道仍将紧缩等因素的叠加影响，房地产企业在房产销售、资金筹措等方面将面临较大压力。公司着眼于年度经营管理及未来战略发展需要，在项目开发、业态发展、资源储备等方面均需要充裕的资金支持以应对宏观经济和行业的不确定性。在审慎分析宏观经济及行业现状、权衡公司短期经营现状和长期发展目标的基础上，公司董事会拟订了2012年度公司利润分配预案。该方案既可以实现公司对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；又兼顾了公司业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，确保公司稳健、持续发展，促进全体股东利益最大化。公司未分配利润将主要用于公司业务发展。

  公司独立董事对该分配预案发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  6、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告及内控审计机构的议案》

  鉴于上海上会会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格以及公司以往年度的会计报表一直得到上海上会会计师事务所有限公司公正、客观的审计，提议2013年度继续聘请上海上会会计师事务所有限公司进行会计报表和内部控制审计。公司决定支付2012年度审计报酬为人民币110万元(含差旅费等工作费用)，支付2012年内部控制审计报酬为人民币50万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  7、《公司2012年度内部控制的自我评估报告》

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  8、《公司2012年度社会责任报告》

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  9、《关于聘任郭伟民先生为公司副总裁的议案》

  董事会同意聘任郭伟民先生为公司副总裁。

  郭伟民，男，1964年11月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司总裁助理、副总经理，上海建工集团总公司海外部副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，现任泉州市上实投资发展有限公司董事长，上海实业发展股份有限公司助理总裁。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  10、《关于公司2013年度贷款计划的议案》

  根据2013年公司经营目标及业务发展需要，计划2013年银行贷款总额在2012年底62.58亿元的基础上新增贷款控制在25亿元以内。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  11、《关于提请召开公司二○一二年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  以上议案二、三、四、五、六将提交公司2012年年度股东大会审议。股东大会召开时间地点另行通知。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2013-02

  上海实业发展股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届监事会第二次会议于2013年3月24日下午在上海市金钟广场20层公司多功能厅召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事长潘瑞荣先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

  1、《公司2012年年度报告及摘要》

  监事会对公司2012年年度报告的审核意见如下：

  1)公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2)年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3)未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  以上议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十六日