股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2013－16

  浙江巨化股份有限公司董事会五届二十六次（通讯方式）会议决议暨出资设立财务公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司拟以现金贰亿元人民币，与巨化集团公司、巨化衢州公用有限公司共同出资设立巨化集团财务有限责任公司（以工商登记机关核准为准，以下简称“巨化财务公司”），占注册资本的40%。

  ●本次共同出资设立财务公司尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。能否成功设立，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共计0次，关联交易金额为0万元。

  浙江巨化股份有限公司董事会于 2013 年 3 月 15日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届二十六次会议通知。会议于 2013 年 3月 25 日以通讯方式召开。会议应到董事 12 人，实到董事 12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议后做出如下决议：

  7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《浙江巨化股份有限公司关于与关联方共同出资设立财务公司的议案》。同意本公司出资贰亿元人民币与关联方共同设立财务公司（本公司出资额占该财务公司注册资本的40%）；授权公司总经理代表公司签署《出资协议》、《财务公司章程》以及其他相关协议和文件。

  关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了表决。

  一、关联交易概述

  经公司董事会五届二十六次会议审议批准，同意本公司与巨化集团公司、巨化衢州公用有限公司共同出资设立巨化财务公司。其中：本公司出资贰亿元人民币，占巨化财务公司注册资本的40%；巨化集团公司出资贰亿伍仟万元人民币，占巨化财务公司注册资本的50%；巨化衢州公用有限公司出资伍仟万元人民币，占巨化财务公司注册资本的10%。以上均为货币方式出资。

  本公司尚未就本出资事项与交易对方签署相关协议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  巨化集团公司为本公司的控股股东（持有本公司51.93％的股份），巨化衢州公用有限公司为巨化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  本次交易尚须获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。

  至本次（含本次）关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到上市公司最近一期近审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易无需公司股东大会审批。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  巨化集团公司现持有本公司51.93％的股份，为本公司控股股东。巨化衢州公用有限公司为巨化集团公司的全资子公司。根据《股票上市规则》有关规定，本次共同出资设立财务公司行为构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、巨化集团公司

  巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

  注册地址：浙江省杭州市江城路849号

  主要办公地：浙江省衢州市柯城区

  注册资本：96,600万元人民币

  法定代表人：杜世源

  经营范围：许可经营项目：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业），国内、外期刊出版、职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2014年4月26日）。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  实际控制人：浙江省国有资产监督管理委员会，持有巨化集团100％股权。

  截止到2012年12月31日，巨化集团公司总资产为1,379,940.52万元，净资产为668,278.11万元；2012年，巨化集团公司实现主营业务收入1,424,026.61万元，实现净利润70917.74万元（上述数据未经审计）。

  2、巨化衢州公用有限公司

  公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：方建

  注册资本：2000万元

  注册地址：浙江省衢州市巨化集团公司中央大道

  经营范围：许可范围经营项目：集中式供水生产和供应（凭《卫生许可证经营》），；电力设施承装类四级、电力设施承试类四级（有效期至2014年02月28日）。一般经营项目：本企业相关的技术服务、供水管材、阀门、水表、耐腐管材及配件、耐腐泵、阀、电线电缆、开关箱销售；送变电工程专业承包；机电设备安装工程专业承包（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  出资人：巨化集团公司。

  截止到2012年12月31日，巨化衢州公用有限公司总资产为16002.66万元，净资产为10217.54万元；2012年，巨化衢州公用有限公司实现主营业务收入7934.35万元，实现净利润611.53万元（上述数据已经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：巨化集团财务有限责任公司（以工商登记机关核准为准，简称“巨化财务公司”）；

  2、公司类型：有限责任公司；

  3、注册资本：伍亿元人民币；

  4、公司住所：拟设在浙江省衢州市柯城区。

  5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商管理机关登记的业务范围为准）。

  6、出资人：本公司出资贰亿元人民币，占巨化财务公司注册资本的40%；巨化集团公司出资贰亿伍仟万元人民币，占巨化财务公司注册资本的50%；巨化衢州公用有限公司出资伍仟万元人民币，占巨化财务公司注册资本的10%。以上均为货币方式出资。

  四、拟签订的出资协议的主要内容

  本公司尚未与上述出资方签订出资协议。拟签订的出资协议主要内容除前述巨化财务公司基本情况内容外，还包括下列内容：

  1、协议主体：

  甲方：巨化集团公司；

  乙方：本公司；

  丙方：巨化衢州公用有限公司。

  2、筹建事宜

  全体出资人一致同意由甲方作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。巨化财务公司的筹建费用先由甲方垫付，具体金额按有关凭证确认计算，待巨化财务公司依法设立后，该项费用由巨化财务公司承担。若巨化财务公司因故不能成立时，由各出资人按出资比例分摊。

  3、出资人的权利、义务和责任

  （1）权利：申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况；签署公司设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其股东应享有的权利。

  （2）义务：及时提供公司申请设立所必需的文件材料；出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对财务公司承担责任；公司成立后，出资人不得抽逃出资；在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其股东应承担的义务。

  （3）责任：协议任何一方未按协议约定按期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的千分之一作为违约金；由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

  4、争议的处理

  本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商不成的，可依法向人民法院提起诉讼。

  五、本次关联交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

  目的是通过设立巨化财务公司，并通过专业化的财务管理服务，加强本公司的资金集中管理，提升资金管理水平，提高资金使用效率，进一步拓宽融资渠道，支持公司发展。

  本公司本次出资贰亿元人民币，占本公司上一年度经审计净资产的3.42%，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  巨化财务公司设立后，或将面临的风险因素主要包括信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险等。为有效防范各种风险的发生，巨化财务公司将建立一整套完善内部控制体系，来识别和控制上述各类风险。

  六、审议程序

  公司董事会五届二十六次会议审议批准了本关联交易事项。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，关联董事回避了本事项的表决。

  本关联交易事项无需提交本公司股东大会批准，但尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。

  公司独立董事帅新武、李根美、李伯耿、费忠新事先认可将该项关联交易议案提交公司董事会五届二十六次会议审议，并发表独立意见认为：公司董事会五届二十六次会议审议和表决《浙江巨化股份有限公司关于与关联方共同出资设立财务公司的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本次设立财务公司，有利于加强公司资金集中和专业化管理，拓宽融资渠道，符合公司及投资者的整体利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意该项议案。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1、从本年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额（不含本次）为1,256,667.50 元。

  2、本次交易前12个月内本公司与上述关联方发生关联交易事项的进展情况：

  本公司于2012年12月28日通过公开挂牌方式，将持有的浙江巨化集团进出口有限公司15.3846%股权（投资成本为200.00万元），参照评估价值作价703.25万元转让给巨化集团公司。同时根据协议约定，评估基准日至2012年12月31日（股权交割日)浙江巨化集团进出口有限公司实现的损益由股权转让前原股东按持股比例享有或承担。上述期间浙江巨化集团进出口有限公司亏损1,687,287.92元，本公司应承担259,582.50元。本公司承担股权转让相关手续费17,581.00元。因上述股权转让，本公司实现股权转让收益4,755,336.50元。截至披露日，上述股权转让变更登记尚未完成，本公司已收到全部股权转让款。

  八、上网附件

  （一）公司独立董事关于董事会五届二十六次会议审议关联交易事项的事先认可意见

  （二）公司独立董事关于董事会五届二十六次会议审议关联交易事项的独立意见

  特此公告。

  浙江巨化股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十六日