第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2013-006
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2013年3月12日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第二十一次会议的通知，并于2013年3月22日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第七届董事会第二十一次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事9名，亲自出席8 名，委托出席1名，因工作原因，唐炜董事未出席会议，委托李伟董事出席会议并代为行使表决权。5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司2012年度董事会工作报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议并通过了公司2012年度总经理工作报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
三、审议并通过了公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议并通过了公司2012年度利润分配预案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润-371,913,095.94元，母公司未分配利润年末余额为-37,595,702.91元。
鉴于公司2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
五、审议并通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要；（9票同意，0票反对，0票弃权）
六、审议并通过了公司关于2012年度计提资产减值准备的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司2012年度计提坏帐准备191,305.68元，计提长期股权投资减值准备572,679.41元，对“金海湖”轮、“金海湾”轮两艘化学品船计提固定资产减值准备53,743,928元，合计计提资产减值准备54,507,913.09元。
董事会认为：本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后,财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况。
七、审议并通过了公司《2012年经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司《2012年经理人员薪酬分配方案》，同意公司总经理2012年基本年薪为66万元，其他经营班子成员的基本年薪按薪酬系数相应计算。对经理人员的鼓励，在公司2012年度考核指标完成情况核实后，再报以后的董事会审定。
八、审议并通过了2013年公司经理人员薪酬分配方案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2013年度的薪酬标准如下：
公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋专项奖励。其他经理人员根据相应薪酬系数计算薪酬。
1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪60万元；
2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，超额完成利润指标部分按千分之一的比例提取奋斗年薪。
3、专项奖励：由公司薪酬与考核委员会根据《安全生产责任书》规定考核情况及在完成年度指标方面取得突出业绩、企业产业结构调整、企业发展等方面情况，建议董事会对公司经理人员实施专项奖励。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事对第七、八项议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，并对公司高级管理人员进行了考核，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
九、审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事发表独立意见如下：
此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。支付给天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬公允、合理，不影响审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
十、审议并通过了公司2012年度履行社会责任的报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
十一、审议并通过了公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案；
同意公司与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》。
中海集团财务有限责任公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、张荣标、吴昌正3名董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
详细内容请见2013年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于与中海集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》。
十二、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案；
同意公司与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》。
预计公司2013年度日常关联交易总金额为42600万元。
中国海运（集团）总公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、张荣标、吴昌正3名董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
详细内容请见2013年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站//www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告》。
十三、审议并通过了公司2012年度内部控制评价报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
十四、审议并通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2013年4月19日召开公司2012年年度股东大会。会议地点：海口公司会议室。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月二十二日
证券代码：600896 股票简称：中海海盛 编号：临2013-007
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年3月22日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开，会议由杨吉贵监事会主席主持。公司应出席会议监事5名，亲自出席5名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了公司2012年度监事会工作报告。（5票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议并通过了公司2012年度利润分配预案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：鉴于公司2012年度亏损且母公司未分配利润为负，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
三、审议并通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：
1、公司2012年年度报告及年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在2012年年度报告及年度报告摘要编报过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议并通过了公司关于2012年度计提资产减值准备的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性。
五、审议并通过了公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，对公司有利。
六、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，对公司有利。
七、审议并通过了公司2012年度内部控制评价报告；（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司2012年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二0一三年三月二十二日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2013-008
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次
本次股东大会的类型为中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称：“公司”）2012年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开日期、时间：2013年4月19日下午14：30
（2）网络投票的起止日期和时间：2013年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。
5、会议地点
现场会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
二、会议审议事项：
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告；
4、公司2012年度利润分配预案；
5、公司2012年年度报告及年度报告摘要；
6、公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案；
7、公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案；
8、公司关于与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案；
以上提案的详细内容请见2013年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于与中海集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告》。
9、关于调整公司董事的议案。
9.1吴昌正先生因工作变动原因不再担任公司第七届董事会董事职务。
9.2选举陈彬先生为公司第七届董事会董事。
10、公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司5000万元银行授信额度提供担保的议案；
提案9、10的详细内容请见2013年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司提供担保的公告》。
三、会议出席对象：
股权登记日：2013年4月15日
1、于股权登记日2013年4月15日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
四、会议登记方法
1、参会手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2013年4月19日下午14：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2013年4月17日-4月18日上午9时至11时，下午3时至5时。
3、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系方式：
联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com
传真：0898-68581486
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月二十二日
附件：1．股东参加网络投票的操作流程
2．授权委托书
附件1：
股东参加网络投票的操作流程
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月19日上午9：30至11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
2、总提案数：11个
3、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738896 | 海盛投票 | 11 | A股股东 |
4、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有11项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托 价格 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | 4.00 |
| 5 | 公司2012年年度报告及年度报告摘要 | 5.00 |
| 6 | 公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案 | 6.00 |
| 7 | 公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 公司关于与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于调整公司董事的议案 | 9.00 |
| 9.01 | 吴昌正先生因工作变动原因不再担任公司第七届董事会董事职务 | 9.01 |
| 9.02 | 选举陈彬先生为公司第七届董事会董事 | 9.02 |
| 10 | 公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司5000万元银行授信额度提供担保的议案 | 10.00 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入
5、投票举例
（1）股权登记日2013年4月15日A 股收市后，持有中海海盛A股（股票代码600896）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738896 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738896 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738896 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738896 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
6、网络投票其他注意事项
（1）投票申报不得撤单。
（2）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（3）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 6 | 公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案 | |||
| 7 | 公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案 | |||
| 8 | 公司关于与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于调整公司董事的议案 | |||
| 9.1 | 吴昌正先生因工作变动原因不再担任公司第七届董事会董事职务 | |||
| 9.2 | 选举陈彬先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 10 | 公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司5000万元银行授信额度提供担保的议案 | |||
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2013-009
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于与中海集团财务有限责任公司签订
《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易不存在重大交易风险。
●除本次交易外，2012年，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）与中海集团财务有限责任公司（以下简称“甲方”或“中海财务”）发生贷款业务共计人民币28.20亿元；公司于2012年12月31日在中海财务的贷款余额为人民币24.84亿元、存款余额为人民币219.10万元。2012年，公司与中海财务发生的每日最高存款结余、每日最高未偿还贷款结余均未超过原《金融服务框架协议》的有关规定。2013年3月13日，公司从中海财务获得由中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）提供的180天期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为4.15%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率为5.6%），公司支付给中海财务委托贷款手续费人民币8万元。
一、关联交易概述
经公司六届二十七次（临时）董事会及2010年年度股东大会审议通过，2011年3月16日，公司与中海财务签订了《金融服务框架协议》（以下简称“2011年原协议”）。2011年原协议有效期2年，根据2011年原协议，中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。2011年原协议还对公司与中海财务之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。
鉴于2011年原协议将于2013年4月22日到期，公司于2013年3月22日在上海与中海财务签订新的为期3年的《金融服务框架协议》。（以下简称“《新金融服务框架协议》”）
中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中海财务的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，中海财务为公司关联方。
2、关联方基本情况
关联方名称：中海集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地及主要办公地点：上海市虹口区东大名路670号5层
法定代表人：苏敏
注册资本：6亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主要股东为中国海运及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司以及公司。其中公司出资3000万元，占其注册资本的5%。
三、关联交易标的基本情况
（一）服务项目
根据《新金融服务框架协议》，中海财务将为公司提供如下服务：
1、存款服务；
2、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）；
3、结算服务；
4、外汇买卖服务；
5、经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可从事的其他业务。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、乙方及其附属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2、关于存款服务：甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
3、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
4、关于结算服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
5、关于外汇买卖服务：甲方为乙方及其附属公司提供外汇买卖服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
6、关于其他服务：甲方为乙方及其附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
（一）《新金融服务框架协议》的主要条款：
1、协议的签署方：
甲方：中海集团财务有限责任公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议确定的交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于乙方与甲方之间进行的存款、贷款、外汇买卖金额作出相应限制如下：
（1）自本协议生效之日以后3年的有效期内每一日乙方及其附属公司向甲方存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）不超过人民币20亿元。
（2）自本协议生效之日以后3年的有效期内每一日甲方向乙方及其附属公司授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不超过人民币50亿元。
（3）自本协议生效之日以后3年的有效期内每一年乙方及乙方附属公司在甲方买卖外汇累计金额不超过1亿美元。
3、协议生效条件及期限：
本金融服务协议应于下列条件全部满足后生效，协议自生效之日起有效期3年：
(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 乙方股东大会批准；
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
中海财务已为公司提供了多年的金融服务，熟悉公司业务，因此可为公司更为及时有效地提供所需资金。在目前航运形势不景气、市场资金面偏紧的情况下，本次关联交易有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金。此外，公司持有中海财务5%权益，中海财务的业务扩展也将使本公司取得一定的投资收益。本次关联交易对公司有利。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年3月22日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案。公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、张荣标、吴昌正3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
此项关联交易公平合理，有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，符合公司及全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，2012年，公司与中海财务发生贷款业务共计人民币28.20亿元；公司于2012年12月31日在中海财务的贷款余额为人民币24.84亿元、存款余额为人民币219.10万元。2012年，公司与中海财务发生的每日最高存款结余、每日最高未偿还贷款结余均未超过原《金融服务框架协议》的有关规定。2013年3月13日，公司从中海财务获得由中国海运提供的180天期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为4.15%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率为5.6%），公司支付给中海财务委托贷款手续费人民币8万元。
八、上网公告附件
1、公司七届二十一次董事会独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函
2、公司第七届董事会审计委员会第六次会议决议
报备文件
1、经与会董事签字确认的公司七届二十一次董事会决议
2、《金融服务框架协议》
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一三年三月二十二日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2013-010
中海（海南）海盛船务股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：所述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。
一、日常关联交易基本情况
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其下属全资合资附属企业一直为公司及公司附属公司提供日常经营所必需的海运物料和服务供应，包括修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等。该等供应和服务是公司日常经营必需的后备支持，也构成公司的日常关联交易。为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，并经公司董事会、股东大会审议批准，2010年3月29日，公司与中国海运在上海签订了《海运物料供应和服务协议》（以下简称“原协议”），原协议有效期为三年（2010至2012年度）。
为进一步确保公司日常经营和业务发展所必需的海运物料供应和服务，并维持公司与中国海运已建立的长期业务关系，根据中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，2013年3月22日，公司与中国海运签订了《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“协议”），并参考上年实际发生数据、结合公司运力增长计划，按类别合理预计了公司2013年度日常关联交易总金额。
（一）日常关联交易需履行的审议程序
2013年3月22日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案。公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、张荣标、吴昌正3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
公司日常关联交易是因正常的日常经营需要而发生的，公开、公平、合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2012年度（前次）预计金额 | 2012年度（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方提供修船及改造船舶服务 | 8000 | 627 | 2012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限，预估偏高；公司近年逐步出售了老旧船舶，严控成本，2012年度实际发生额大幅低于预估数。 |
| 关联方提供船员租赁 | 6000 | 1030 | 2012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限，预估偏高；公司严控成本，2012年度实际发生额大幅低于预估数。 |
| 关联方供应燃油、备件、物料 | 34000 | 19562 | 2012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限，预估偏高；公司严控成本，且境外运输及期租加油未发生关联交易，2012年度实际发生额大幅低于预估数。 |
| 关联方提供港口代理 | 1300 | 801 | 实际发生金额在预计范围内，不存在较大差异。 |
| 关联方提供买卖船舶代理 | 1000 | 62 | 2012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限，预估偏高；公司在2012年度报废出售了四艘船舶，未发生购买二手船事项，发生的代理费大幅低于预估数。 |
| 关联方提供运输服务 | 1500 | 1145 | 实际发生金额在预计范围内，不存在较大差异。 |
| 关联方提供信息系统开发与维护及信息咨询 | 600 | 484 | 实际发生金额在预计范围内，不存在较大差异。 |
| 合计 | 52400 | 23711 | - |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 本次预计金额 2013年度 | 上年实际发生金额 2012年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方提供修船及改造船舶服务 | 1850 | 627 | 公司运力增加并合理预计。 |
| 关联方提供船员租赁 | 1600 | 1030 | 合理预计，不存在较大差异。 |
| 关联方供应燃油、备件、物料 | 36000 | 19562 | 公司运力增加，新增通过关联方境外加油并合理预计。 |
| 关联方提供港口代理 | 1100 | 801 | 合理预计，不存在较大差异。 |
| 关联方提供买卖船舶代理 | 300 | 62 | 合理预计，不存在较大差异。 |
| 关联方提供或接受运输服务 | 1100 | 1145 | 合理预计，不存在较大差异。 |
| 关联方提供信息系统开发与维护及信息咨询 | 650 | 484 | 合理预计，不存在较大差异。 |
| 合计 | 42600 | 23711 | - |
注：以上两表中的关联方是指中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：69.20亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2014年6月30日）。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
注册地址：上海市东大名路700号
（二）关联关系：中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中国海运及其下属全资合资附属企业与公司有关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2012年度，中国海运及其下属全资合资附属企业履行了与公司达成的协议，为公司日常经营提供了必需的后备支持。
三、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》的主要内容：
1、协议的签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议的签署日期：2013年3月22日。
3、交易标的：2013至2015年度，甲方应按照本协议的约定向乙方提供（或安排其下属全资合资附属企业向乙方供应）海运物料和服务，包括但不限于修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等方面。
4、交易结算方式：乙方应当按月向甲方支付相关费用，并应当最迟在甲方提供供应和服务后的次月15日之前支付。
5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效。
6、协议的生效日期：公司股东大会通过之日。
7、协议的期限：三年（2013年1月1日至2015年12月31日）
（二）定价政策：
2013年日常关联交易的定价均主要按《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》约定的如下原则确定。
①按照国家法定价格确定；
②若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
③若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一三年三月二十二日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的公司七届二十一次董事会决议
（二）公司七届二十一次董事会独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函
（三）经与会监事签字确认的七届九次监事会决议
（四）公司第七届董事会审计委员会第六次会议决议
（五）《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》