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2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年年度股东大会所审议《关于修改公司章程的议案》、《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《2012年年度报告及摘要的议案》、《2012年度董事会工作报告的议案》、《2012年度监事会工作报告的议案》、《2012年度财务决算报告的议案》、《2012年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》、《公司2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》、《关于2012年度高管人员薪酬及2013年度经营业绩考核的议案》、《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供保证担保的议案》及《关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》委托投票权。

3、本报告书签署日期：2013年3月24日

三、本次年度股东大会的基本情况

关于2012年年度股东大会召开的详细情况，请详见公司2013年3月26日公告的《宁波天邦股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-017）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

王保平：1963年9月出生，男，教授级高级会计师，管理学博士，应用经济学博士后。历任巨人集团浙江省公司财务经理、浙江省农村发展投资集团财务部副经理、浙江省国有资产管理委员会财务总监，浙商财产保险股份有限公司审计稽核部、培训中心负责人，现任中韩人寿保险有限公司财务总监，财政部财政科学研究所博士后流动站研究人员，兼任浙江省会计学会副秘书长，本公司独立董事。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

3、征集人在公司董事会发布《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

5、征集人不是《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为公司独立董事，在公司于2013年1月18日召开的第四届董事会第十九次会议、2013年3月24日召开的第四届董事会第二十一次会议上，对征集事项投了赞成票。 2、征集人作为公司独立董事，对《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见，认为：

1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待、行权等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3）公司本次股权激励计划所规定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

5）公司实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的绩效考核体系和激励机制，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；可以进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

六、征集方案 征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2013年4月15日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2013年4月16日至4月18日的每日8:00-12:00、13:00-17:00。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

① 通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

② 股东帐户卡复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署)；

④ 法定代表人身份证明及身份证复印件； 法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

① 股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件。（注：请股东本人在所有文件上签字）

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F公司证券发展部

收件人：戴鼎

邮政编码：201613

电话：021—37745053 传真：021—37745250

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。 若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次年度股东大会的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由安徽承义律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。 股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次年度股东大会，但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人签字：王保平

二〇一三年三月二十四日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

授权委托书

授权委托人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《宁波天邦股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开宁波天邦股份有限公司2012年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次年度股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次年度股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人，玆授权委托宁波天邦股份有限公司独立董事王保平先生代表本人 或公司 出席于2013 年4月19日召开的宁波天邦股份有限公司2012 年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于修改公司章程的议案》
2	《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》
2.1	（1）激励对象的确定依据及范围
2.2	（2）股票期权激励计划的股票来源和股票数量
2.3	（3）股票期权的分配
2.4	（4）激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
2.5	（5）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
2.6	（6）股票期权的获授条件和行权条件
2.7	（7）实施股权激励的财务测算与会计处理
2.8	（7）激励计划的调整方法和程序
2.9	（8）股票期权授予程序及激励对象行权程序
2.10	（9）公司与激励对象的权利与义务
2.11	（10）激励计划的变更、终止及其他事项
3	《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》
4	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》
5	《2012年年度报告及摘要的议案》
6	《2012年度董事会工作报告的议案》
7	《2012年度监事会工作报告的议案》
8	《2012年度财务决算报告的议案》
9	《2012年度利润分配预案的议案》
10	《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》
11	《公司2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》
12	《关于2012年度高管人员薪酬及2013年度经营业绩考核的议案》
13	《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供保证担保的议案》
14	《关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次年度股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或营业执照号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委托日期： （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）