六届十二次董事会决议公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—013
黑牡丹（集团）股份有限公司
六届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）六届十二次董事会会议于2013年3月22日至23日在黑牡丹（香港）有限公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事、高管人员等列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长戈亚芳女士主持。会议审议并作如下决议：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度总裁工作报告》；
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2012年度母公司实现净利润196,789,391.34元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金19,678,939.13元，加上母公司以前年度未分配利润527,252,073.89元，扣除当年分配2011年度现金股利71,597,043.00元，2012年末母公司实际可供投资者分配的利润为632,765,483.10元。
董事会同意公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元(含税)，共计派发现金107,395,564.50元，尚余未分配利润525,369,918.60元，结转下一年度分配。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会报告》；
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；
6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年社会责任报告》；
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年内部控制评价报告》；
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度独立董事述职报告》；
9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度申请银行贷款授信额度的议案》；
同意公司2013年向银行申请240,500万元综合授信额度，授信期限为一年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会批准公司经营层在不超过上述授信总额度内，结合实际情况，可调整各银行的授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2013年日常关联交易的议案》；
根据公司的业务需要，2013年公司及下属子公司将与公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司及其子公司之间发生有关代建、安置房销售、工程项目、担保、物流等关联交易，预计金额总计818万元。根据相关规定，关联董事都战平回避表决，7名非关联董事均同意该项议案。
公司独立董事认为，公司与关联方发生的该等关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于机构设置调整的议案》；
为了进一步落实公司发展战略规划，督促公司战略的实施，董事会同意公司设置发展规划部，其主要职责为：负责组织公司发展战略规划编制及细化；重大项目前期规划以及可行性方案的编制、论证；公司战略实施情况及重大项目实施过程中的跟踪、监督及项目计划、方案深化；公司董事会战略委员会安排的其他具体工作等。
公司原项目发展部予以撤销。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。
13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换公司董事的议案》；
鉴于瞿海松先生已于2013年3月19日辞去公司董事、公司董事会战略委员会委员、公司董事会审计委员会委员职务。为保证公司董事会的有效运作，根据《公司章程》等相关规定，董事会同意提名马国平先生为第六届董事会董事候选人。
公司独立董事认为，马国平先生符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，任职资格合法；马国平先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。
马国平，男, 汉族，1971年5月生，大专学历，1991年参加工作，会计师、注册会计师非执业会员、注册评估师非执业会员、注册房地产估价师。曾任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司财务部经理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务部部长、财务总监，现任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司总经理助理。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
以上第2、3、4、5、9、10、12、13、14项议案需提交股东大会审议通过。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
公司定于2013年4月15日（星期一）召开2012年年度股东大会。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—014
黑牡丹（集团）股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易尚需提交股东大会审议；
●本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月23日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于2013 年日常关联交易的议案》，董事都战平因涉及关联关系回避表决，7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 |
| 向关联方提供劳务 | 常州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 代建 | 105.00 | 0 |
| 常州国有资产投资经营总公司 | 代建 | 630.00 | 412.50 | |
| 常州民生环保科技有限公司 | 工程项目 | 0 | 20.04 | |
| 小计 | 735.00 | 432.54 | ||
| 向关联人销售产品 | 常州新铁投资发展有限公司 | 安置房销售 | 2,000.00 | 229.11 |
| 常州民生环保科技有限公司 | 安置房销售 | 100.00 | 0 | |
| 小计 | 2,100.00 | 229.11 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 常州市恒泰投资担保有限公司 | 担保服务 | 62.00 | 24.11 |
| 小计 | 62.00 | 24.11 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 常州国展资产经营有限公司 | 房屋租赁 | 37.00 | 43.37 |
| 小计 | 37.00 | 43.37 | ||
| 合计 | 2,934.00 | 729.13 |
（三）2013 年度日常性关联交易预计金额和类别
2013年，公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为818.00万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 交易内容 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方提供劳务 | 常州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 90.00 | 代建 | 15.05 | 90.00 | 0 | 0 | 未达到收款条件 |
| 常州国有资产投资经营总公司 | 508.00 | 代建 | 84.95 | 0 | 0 | 0 | 新增业务需要 | |
| 小计 | 598.00 | 100.00 | 90.00 | 0 | 0 | |||
| 其他 | 常州市恒泰投资担保有限公司 | 40.00 | 担保服务 | 100.00 | 25.00 | 24.11 | 100.00 | 未达到收款条件 |
| 小计 | 40.00 | 100.00 | 25.00 | 24.11 | 100.00 | |||
| 其他 | 常州国展资产经营有限公司 | 40.00 | 房屋租赁 | 100.00 | 9.99 | 43.37 | 100.00 | 每月分摊（半年支付一次） |
| 小计 | 40.00 | 100.00 | 9.99 | 43.37 | 100.00 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 常州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 140.00 | 仓储物流 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 公司新增业务需要 |
| 小计 | 140.00 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 818.00 | 67.48 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州高新区出口加工区投资开发有限公司
法定代表人：马国平
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：20,000万元人民币
住所：常州市出口加工区
主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2012年12月31日，总资产144,320.56万元，净资产31,433.41万元，2012年营业收入11,555.94万元，实现净利润745.25万元。
2、常州国有资产投资经营总公司
法定代表人：王立
经济性质：全民所有制
注册资本：25,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼
主营业务：国有资产的投资与管理；咨询服务。
截至2012年12月31日，总资产 88,100.83万元，净资产71,488.49万元，2012年营业收入0元，实现净利润4,539.47万元。
3、常州市恒泰投资担保有限公司
法定代表人：王立
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：20,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼301室
主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用保证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2012年12月31日，总资产34,657.31万元，净资产24,305.12万元，2012年营业收入2,239.58万元，实现净利润1,563.66万元。
4、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：陆中伟
经济性质： 有限公司
注册资本：34,524.22万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。
截至2012年12月31日，总资产276,772.04万元，净资产169,992.99万元，2012年营业收入2,636.92万元，实现净利润3,289.51万元。
5、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：曹鹰
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：10,000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植、销售、养护。
截至2012年12月31日，总资产191,096.88万元，净资产83,828.36万元，2012年营业收入576.64万元，实现净利润-378.73万元。
6、常州民生环保科技有限公司(原名为“常州新区自来水排水公司”)
法定代表人：王振兴
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：2,500万元人民币
住所：常州市新北区春江镇百馨苑2幢8号
主营业务：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。
截至2012年12月31日，总资产27,146.66万元，净资产7,584.73万元，2012年营业收入4,060.69万元，实现净利润771.46万元。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 常州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
| 常州国有资产投资经营总公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
| 常州市恒泰投资担保有限公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
| 常州国展资产经营有限公司 | 控股股东常高新的控股子公司 |
| 常州新铁投资发展有限公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
| 常州民生环保科技有限公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相同，销售毛利率为15%；担保服务费一年期按照担保额的0.5%、二年期按照担保额的0.7%、三年期按照担保额的0.9%进行收取；房屋租赁、仓储物流等业务按照市场价确定。交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司正常生产经营所必需。
公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
五、备查文件
1、公司六届十二次董事会会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013— 015
黑牡丹（集团）股份有限公司
召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2013年4月15日（星期一）召开2012年年度股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2012年年度股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2013年4月15日上午9时
（四）会议方式：现场会议
（五）会议召开地点： 常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、《公司2012年度董事会报告》；
2、《公司2012年度监事会报告》；
3、《公司2012年度财务决算报告》；
4、《公司2012年度利润分配预案》；
5、《公司2012年年度报告及其摘要》；
6、《关于2013年度申请银行贷款授信额度的议案》；
7、《关于2013年日常关联交易的议案》；
8、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
9、《关于更换公司董事的议案》；
10、《关于2012 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
以上议案的详细内容请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）
三、会议出席对象
1、凡2013年4月9日（星期二）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2013年4月11日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
时间：上午：8：00--11：30 下午：13：00--17：00
2、登记地点：公司董事会办公室
电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
联系人：周明 肖秀丽
地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
邮编：213017
五、其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
附件1:授权委托书
授权委托书
黑牡丹（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 关于2013年度申请银行贷款授信额度的议案 | |||
| 7 | 关于2013年日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于更换公司董事的议案 | |||
| 10 | 关于2012 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—016
黑牡丹（集团）股份有限公司
六届四次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司六届四次监事会会议于2013年3月23日下午3点在黑牡丹（香港）有限公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席袁国民先生主持。与会监事经过认真讨论，一致同意并作出如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会报告》；
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2012年度母公司实现净利润196,789,391.34元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金19,678,939.13元，加上母公司以前年度未分配利润527,252,073.89元，扣除当年分配2011年度现金股利71,597,043.00元，2012年末母公司实际可供投资者分配的利润为632,765,483.10元。
2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元(含税)，共计派发现金 107,395,564.50元，尚余未分配利润525,369,918.60元，结转下一年度分配。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度报告及其摘要》；
监事会全体人员对公司2012年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上全部议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2013年3月26日