第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-009
山东金泰集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容的提示：
1、发行对象：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）。本次发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）将持有公司68.16%的股份，成为公司的控股股东。本次非公开发行前后公司实际控制人均为黄俊钦先生，黄俊钦先生间接持有公司的股份比例将由发行前的18.73%上升到发行后的74.13%。本次非公开发行股票构成关联交易。
2、认购方式：认购人以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票。
3、拟募集资金总额：本次非公开发行股票募集资金不超过1，500，000，304元。
山东金泰集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2013年3月16日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年3月26日上午10:00时在北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座35层会议室以现场表决结合通讯方式召开。本次会议应出席董事共9人，实际出席董事共9人。会议由董事长林云先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。都预蒙董事、陈焕智董事、黄宇董事作为关联董事，对一至十一项议案回避了表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于取消原非公开发行股票方案的议案》
公司于2007年7月6日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》等一系列与非公开发行相关的议案，并于2007年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了董事会决议公告、非公开发行股票预案等相关信息。
由于国家房地产调控政策、资本市场环境发生变化，公司决定取消原非公开发行股票的方案，撤销第五届董事会第十九次会议形成的与非公开发行股票有关的决议，并重新制订新的非公开发行A股股票方案，提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件要求。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）发行股票。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为特定对象，即北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）。
北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为317,124,800股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，发行对象的认购数量将作相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2013年3月27日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的相关规定，本次非公开发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为1,500,000,304元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，以及补充公司及公司子公司流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行的董事会决议需报经公司股东大会通过，决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《<关于公司非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）拟以现金认购本次非公司发行股票数量中的317,124,800股，公司与北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）已于本次董事会前签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》
公司拟向黄俊钦先生控制的北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）非公开发行317,124,800股A股股票。本次发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）将持有公司68.16%的股份，成为公司的控股股东。本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整发行数量和募集资金数额）；
3、办理本次发行的发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》
本次非公开发行股票的数量为317,124,800股。本次发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）将持有公司68.16%的股份，成为公司的控股股东，触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的持续经营和新业务开展，有利于公司长远发展，本次非公开发行前后公司实际控制人均为黄俊钦先生，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）以现金认购公司发行的新股，并且北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，拟提请股东大会同意北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）免于以要约方式增持股份。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于同意设立募集资金专项账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募集资金到账后两周内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定，公司拟将上述二至十项议案提请公司2013年度第一次临时股东大会审议。股东大会的具体事项另行通知。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
对本次董事会会议中涉及的上述关联交易，独立董事胡居洪先生、许领先生、陈建先生在会前出具了《关于同意将<关于公司非公开发行A股股票方案的议案>等十一项关联交易议案提交董事会审议的意见》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-010
山东金泰集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
由于公司2010年、2011年连续两年亏损，若公司2012年度经审计的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2013年4月26日披露2012年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后15个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票于2013年3月13日起停牌。
2013年3月26日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。公司第七届董事会第十七次会议决议公告及公司非公开发行股票预案于2013年3月27日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》，投资者可查询详细内容。
依据相关规定，公司特申请公司股票于2013年3月27日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-011
山东金泰集团股份有限公司
关于公司2012年年度业绩预告更正
暨公司股票可能被暂停上市的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
由于公司2010年、2011年连续两年亏损，若公司2012年度经审计的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2013年4月26日披露2012年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后15个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
一、本期业绩预告情况
（一）、业绩预告期间
2012年1月1日至2012年12月31日。
（二）、原业绩预告情况
公司于2013年1月31日披露了2012年年度业绩预盈公告，经财务部门初步测算，预计2012年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈。
（三）更正后的业绩预告情况
经财务部门再次测算，预计2012年年度经营业绩为亏损。
（四）本期业绩预告未经注册会计师最终审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-18,005,274.77元。
（二）每股收益：-0.12元。
三、业绩预告更正的主要原因
公司2012年年度审计单位山东正源和信有限责任会计师事务所现场审计后注意到：1、历史上公司股东与债权人存在资金往来；2、公司债权人中矿必拓投资有限公司豁免公司债务的行为商业合理性不清晰。
公司于2013年1月31日披露2012年年度业绩预盈公告，山东正源和信有限责任会计师事务所作预审计时，依据公司与公司债权人中矿必拓投资有限公司达成的《债务重组协议》，认为公司债权人中矿必拓投资有限公司豁免了公司1,809.31万元债务，公司实现债务重组收益1,809.31万元。会计师事务所现场审计后，根据会计谨慎性原则，会计师认为：豁免债务1,809.31 万元应计入资本公积金中，该事项可能导致公司2012年度亏损。
四、其他说明事项
（一）本次业绩预告更正的有关决策程序
本次业绩预告更正经公司董事长、董事会审计委员会负责人、总经理、财务负责人确认及公司全体董事确认。
（二）关于公司股票可能被暂停上市的说明
由于公司2010年、2011年连续两年亏损，若公司2012年度经审计的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2013年4月26日披露2012年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后15个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
（三）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2012年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、董事会致歉说明
董事会同意尊重山东正源和信有限责任会计师事务所的意见，同意根据山东正源和信有限责任会计师事务所的意见预告公司2012年度净利润可能为亏损。公司董事会为此向广大投资者深表歉意。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日