第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2013-011
光大证券股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2013年3月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月25日下午在北京中国光大中心A座1320会议室召开，本次会议应到董事11人，实际参与表决11人，陈爽授权委托徐浩明出席会议、郭荣丽授权委托倪小庭出席会议。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由袁长清董事长主持，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。
公司董事经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三 、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意以2012年12月31日总股本3,418,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.92元（含税）。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2012年度合规工作报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了薪酬、提名与资格审查委员会提交的《关于核准公司2013年度奖金计提比例的议案》、《关于提请核发高管2012年度年终奖的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2013年度自营规模的议案》，同意：（1）2013年自营权益类证券和证券衍生品投资规模上限为净资本的80%（总额不超过115亿元）。自营权益类证券和证券衍生品投资规模计量口径参照监管标准，其中：自营权益类证券投资规模以实际投资规模计算，股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算；（2）2013年自营固定收益类证券投资规模上限为净资本的250%；（3）公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，股东大会授权董事会对公司自营额度进行调整并予公告。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《公司2013年度预计关联交易的议案》。
本议案表决事项构成关联交易，关联董事唐双宁先生、罗哲夫先生、袁长清先生、徐浩明先生、陈爽先生回避表决。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《对光大证券资产管理有限公司进行增资的议案》,同意公司对全资子公司光大证券资产管理有限公司进行增资，增资金额为1亿元人民币，并授权公司管理层办理增资相关事宜。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《申请开展股票质押式回购交易业务及提高信用业务规模的议案》，同意：
1、公司依照相关规定申请股票质押式回购交易业务资格，并依照监管规定开展股票质押式回购交易业务；
2、授权公司经营管理层制定公司股票质押式回购交易业务的基本制度及操作流程，签署相关业务协议等事宜；
3、公司信用业务总规模(包括融资融券业务、约定购回业务及以自有资金开展的股票质押式回购业务规模)由人民币100亿元增至人民币150亿元； 授权公司经营管理层根据监管要求和市场需求，在前述总规模内决定不同业务的规模；
4、授权公司经营管理层根据资金、证券需求，在人民币60亿元规模内决定转融通业务的规模。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《投资参股中国证券金融股份有限公司的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《修改<公司章程>的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过了《召开公司2012年年度股东大会的议案》， 同意公司于2013年4月17日上午9:00在北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室召开2012年年度股东大会，详情请参阅与本公告同时披露的《光大证券股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2013-012
光大证券股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月25日下午17：00在北京中国光大中心A座1320会议室召开，本次会议应到监事9人，现场出席7人，陈明坚先生书面委托刘济平先生行使表决权，范振彤先生书面委托李海松先生行使表决权。本次监事会由监事长刘济平先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的规定，本次监事会会议决议合法有效。
出席会议的监事依据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对相关议案逐一进行了审议，并做出如下决议:
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司监事会发表如下独立意见：
1、报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标。公司合规态势整体平稳、良好，在所有方面不存在且未发生重大合规风险。
2、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司及股东利益的行为。
3、公司财务状况良好，2012年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
5、公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6、报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度均得到有效实施，公司信息披露事务管理工作和信息披露质量均有一定程度提升。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》,对《公司2012年度内部控制评价报告》无异议。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》,对《公司2012年度内部控制审计报告》无异议。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
光大证券股份有限公司监事会
2013年3月27日
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2013-013
光大证券股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年4月17日（星期三）上午9：00
●股权登记日：2013年4月10日（星期三）
●会议召开地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室
●会议方式：现场会议,不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召集人：光大证券股份有限公司董事会
2、会议时间：2013年4月17日（星期三）上午9：00
3、会议地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室
4、会议的表决方式： 现场投票方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1. | 审议公司2012年度董事会工作报告的议案 | 否 |
| 2. | 审议公司2012年度监事会工作报告的议案 | 否 |
| 3. | 审议公司2012年度独立董事述职报告的议案 | 否 |
| 4. | 审议公司2012年年度报告及其摘要的议案 | 否 |
| 5. | 审议公司2012年度利润分配方案的议案 | 否 |
| 6. | 审议公司2013年度自营规模的议案 | 否 |
| 7. | 审议公司2013年度预计关联交易的议案 | 否 |
| 8. | 审议修改《公司章程》的议案 | 是 |
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、有权出席股东大会的股东为：截止2013年4月10日（星期三）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或股东授权代理人）。
四、现场会议参会办法
1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、登记时间： 2013 年4月12日（星期五）上午9：00—11：00，下午1：30—3：30
3、登记地点：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、异地股东可用传真或信函方式登记。
五、其它事项
1、与会人员交通食宿费用自理。
2、联系方式
公司地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场（200040）
联系电话：021-22169915
传真：021-22169964
联系人：赵蕾
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
4、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。
六、备查文件
公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
附件：光大证券股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书
光大证券股份有限公司董事会
2013年3月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席光大证券股份有限公司于2013年4月17日召开的光大证券股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决，本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 审议公司2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2. | 审议公司2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3. | 审议公司2012年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 4. | 审议公司2012年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 5. | 审议公司2012年度利润分配方案的议案 | |||
| 6. | 审议公司2013年度自营规模的议案 | |||
| 7. | 审议公司2013年度预计关联交易的议案 | |||
| 8. | 审议修改《公司章程》的议案 |
委托人姓名（或股东名称）：
委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
（法人股东加盖单位印章）
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2013-014
光大证券股份有限公司
关于2013年度预计关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●2013年度预计关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议
●公司2013年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
一、日常关联交易履行的审议程序:
1、董事会表决情况和关联董事回避表决。
3月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司2013年度预计关联交易的议案》，关联董事回避表决，实际参与表决董事共6名。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事事前认可了2013年度预计关联交易的事项,同意将该议案提交三届十二次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下：
“公司董事会在审议《公司2013年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
《公司2013年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司2013年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”
3、该议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 实际发生 金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 收入 | ||||
| 利息收入 | 中国光大银行 股份有限公司 | 因客户保证金存款、自有资金存款规模难以预计,以实际发生数计算 | 12,067.19 | N/A |
| 席位佣金 收入 | 大成基金管理 有限公司 | 因证券市场交易量难以预计，以实际发生数计算 | 1,062.87 | N/A |
| 投资顾问收入 | 中国光大银行 股份有限公司 | 因证券市场行情及理财产品规模难以预计，以实际发生数计算 | 380.90 | N/A |
| 咨询服务收入 | 中国光大控股 有限公司 | 投资项目难以预计，以实际发生数计算 | 244.088 （港币300.00） | N/A |
| 集合资产 管理收入 | 光大控股（江苏） 投资有限公司 | 因产品购买规模和单位净值难以预计，以实际发生数计算 | 20.65 | N/A |
| 光大金控资产 管理有限公司 | 因产品购买规模和单位净值难以预计，以实际发生数计算 | 0.37 | N/A | |
| 基金托管费 收入 | 中国光大控股 有限公司 | 因证券市场行情及基金规模难以预计，以实际发生数计算 | 11.57 （港币14.22） | N/A |
| 代买卖证券 佣金收入 | 中国光大控股 有限公司 | 因证券市场交易量难以预计，以实际发生数计算 | 8.97 （港币11.27） | N/A |
| 代理销售 基金收入 | 大成基金管理 有限公司 | 因产品发行量难以预计，以实际发生数计算 | 5.35 | N/A |
| 营业用房 租赁收入 | 中国光大银行 股份有限公司 | 按照现有房屋租赁合同及2011年新增情况，预计全年不超过600万元 | 388.27 | N/A |
| 小计 | 14,190.22 | |||
| 支出 | ||||
| 购买员 工保险 | 光大永明人寿 保险有限公司 | 因购买额度根据保险公司的具体政策和公司在册人数确定，以实际发生数计算 | 1,045.01 | N/A |
| 集合理财产品 销售手续费 | 中国光大银行 股份有限公司 | 因理财产品销售金额难以预计，以实际发生数计算 | 1,180.90 | N/A |
| 营业用房屋 租赁费 | 中国光大银行 股份有限公司 | 按照现有房屋租赁合同并结合2011年新增情况，预计全年不超过800万元 | 700.96 | N/A |
| 三方存管 手续费支出 | 中国光大银行 股份有限公司 | 因客户保证金存款规模难以预计,以实际发生数计算 | 557.47 | N/A |
| 基金销售 手续费 | 中国光大银行 股份有限公司 | 因基金产品销售金额难以预计，以实际发生数计算 | 194.84 | N/A |
| 小计 | 3,679.18 | |||
| 合计 | 10,511.04 |
三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 注 | 上年实际发生金额 | 占同类业务 比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 收入 | |||||||
| 利息收入 | 中国光大银行 股份有限公司 | 根据客户保证金及公司自有资金存款情况，预计不超过2.5亿元。 | 约15% | 296.79 | 12,067.19 | 12.49% | N/A |
| 席位佣金 收入 | 大成基金管理 有限公司 | 与证券市场交易量有关，预计全年不超过2,000万元。 | 约10% | 442.09 | 1,062.87 | 7.71% | N/A |
| 投资顾问 收入 | 中国光大银行 股份有限公司 | 与证券市场行情及理财产品规模有关，预计全年不超过1000万元。 | 约20% | 47.16 | 380.90 | 36.54% | N/A |
| 咨询服务收入 | 中国光大控股 有限公司 | 根据投资项目确定，预计全年不超过1000万港币。 | 约70% | 0 | 244.08 （港币300.00） | 70.31% | N/A |
| 集合资产 管理收入 | 苏）投资有限 公司 | 与产品购买规模和单位净值有关，预计全年不超过200万元。 | 约1% | 0 | 20.65 | 0.05% | N/A |
| 光大金控资产 管理有限公司 | 与产品购买规模和单位净值有关，预计全年不超过200万元。 | 约0% | 0 | 0.37 | 0.00% | N/A | |
| 基金托管 费收入 | 中国光大控股 有限公司 | 根据证券市场行情及基金规模收取，预计全年不超过100万元港币。 | 约0% | 1.84 | 11.57 （港币14.22） | 0.01% | N/A |
| 券佣金收 入 | 中国光大控股 有限公司 | 根据证券交易量的一定比例收取，预计全年不超过100万元港币。 | 约0% | 0.84 | 8.97 （港币11.27） | 0.01% | N/A |
| 代理销售 基金收入 | 大成基金管理 有限公司 | 与产品发行量有关，预计全年不超过100万元。 | 约1% | 0 | 5.35 | 0.14% | N/A |
| 营业用房 租赁收入 | 中国光大银行 股份有限公司 | 按照现有房屋租赁合同及2013年新增情况，预计全年不超过500万元 | 约25% | 211.79 | 388.27 | 27.52% | N/A |
| 小计 | 1,000.51 | 14,190.22 | |||||
| 支出 | |||||||
| 购买员 工保险 | 光大永明人寿 保险有限公司 | 购买额度根据保险公司的具体政策和公司在册人数确定，预计全年不超过1,500万元。 | 约7% | 0 | 1,045.01 | 6.99% | N/A |
| 产品销售 手续费 | 中国光大银行 股份有限公司 | 与理财产品销售金额有关，预计全年不超过2,000万元。 | 约80% | 0 | 1,180.90 | 87.42% | N/A |
| 营业用房 屋租赁费 | 中国光大银行 股份有限公司 | 按照现有房屋租赁合同并结合2013年新增情况，预计全年不超过1000万元。 | 约3% | 99.95 | 700.96 | 3.34% | N/A |
| 手续费 支出 | 中国光大银行 股份有限公司 | 根据客户保证金存款规模支付，预计全年不超过1500万元。 | 约17% | 97.16 | 557.47 | 16.72% | N/A |
| 基金销售 手续费 | 中国光大银行 股份有限公司 | 与基金产品销售金额有关，预计全年不超过1000万元。 | 约2% | 16.43 | 194.84 | 2.26% | N/A |
| 小计 | 213.54 | 3,679.18 | |||||
| 合计 | 786.97 | 10,511.04 |
备注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为截至2013年2月末数据。
其他关联交易情况：
（1）购买或卖出关联方发行的金融产品
2012年，公司以投资或现金管理为目的，累计买入所有关联方大成基金管理有限公司基金产品共计6.9亿份，卖出基金产品0.1亿份，取得投资收益63.6万元。
2012年，公司以投资或现金管理为目的，累计卖出光大银行发行的理财产品543.15万元，实现收益554.12万元。
预计公司2013年还将发生从大成基金管理有限公司、光大银行股份有限公司等关联方购买基金、理财产品等金融产品的情况，预计购买的金融产品累计金额不超过30亿元（其中权益类金融产品不超过5亿元），预计累计卖出金额不超过30亿元，因证券市场行情及公司实际购买的金融产品类型难以预计，以实际发生数计算投资收益或亏损。
（2）向关联方出售证券产品
公司2012年无向关联方出售金融产品的情况，预计2013年存在关联方购买公司发行的证券产品情况，累计购买金额不超过10亿元。
（3）集合理财产品托管
光大银行作为托管人托管公司的基金、理财产品，分别为：公司管理的公司管理的光大阳光集合资产管理计划、光大阳光集合资产管理计划5号、光大阳光基中宝（阳光2号二期）、光大阳光内需动力、光大阳光集结号混合型一期、光大阳光集结号收益型一期、光大阳光集结号收益型二期、光大阳光集结号收益型三期、光大阳光避险增值、光大阳光稳债收益、公司所属子公司光大保德信基金管理有限公司管理的光大保德信量化核心证券投资基金。
预计2013年新发行的基金、集合理财产品有选择光大银行作为托管人的情况，待产品当年正式发行成立后披露。
四、关联方及关联关系
1、中国光大（集团）总公司
| 关联方关系 | 控股股东 |
| 法定代表人 | 唐双宁 |
| 注册资本（股本） | 110,000万元 |
| 经营范围 | 主营对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理。兼营对非金融企业进行投资和管理。 |
| 注册地 | 中国北京市 |
| 持有公司股份比例 | 33.92% |
光大集团控制及重大影响的其他企业情况：
（1）光大金控资产管理有限公司
| 关联方关系 | 同受控股股东控制 |
| 法定代表人 | 闫桂军 |
| 注册资本（股本） | 120,00万元 |
| 经营范围 | 股权投资与管理、财务顾问、投资顾问、资产并购、资产受托管理咨询。 |
| 注册地 | 中国北京市 |
| 光大集团持股比例 | 100% |
（2）光大永明人寿保险有限公司
| 关联方关系 | 控股股东的合营公司 |
| 法定代表人 | 解植春 |
| 注册资本（股本） | 420,000万元 |
| 经营范围 | 在天津市行政辖区内及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：1、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；2、上述业务的再保险业务。 |
| 注册地 | 中国天津市 |
| 光大集团持股比例 | 50% |
（3）中国光大银行股份有限公司
| 关联方关系 | 关联自然人施加重大影响 |
| 法定代表人 | 唐双宁 |
| 注册资本（股本） | 4,043,479万元 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。 |
| 注册地 | 中国北京市 |
| 光大集团持股比例 | 光大集团现持有光大银行5.18%的股份，公司第二大股东光大控股现持有光大银行4.35%的股份。 |
2、中国光大控股有限公司
| 关联方关系 | 第二大股东 |
| 董事会主席 | 唐双宁 |
| 法定股本 | 20亿港元(截至2012年12月31日) |
| 经营范围 | 直接投资、资产管理、产业投资、投资银行（企业融资）、经纪业务（财富管理） |
| 注册地 | 中国香港 |
| 持有公司股份比例 | 33.33% |
光大控股控制的其他企业情况：
光大控股（江苏）投资有限公司
| 关联方关系 | 受第二大股东控制 |
| 法定代表人 | 陈爽 |
| 注册资本（股本） | 10000万美元 |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和巿场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的巿场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。 |
| 注册地 | 中国江苏省 |
| 光大控股持股比例 | 100% |
3、大成基金管理有限公司
| 关联方关系 | 被投资单位 |
| 法定代表人 | 张树忠 |
| 注册资本（股本） | 20,000万元 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营） |
| 注册地 | 中国深圳市 |
| 公司持股比例 | 25% |
五、日常关联交易定价原则和依据
1、利息收入：参照金融行业同业存款利率定价，约2%；
2、席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价，约0.8％。；
3、咨询服务收入：投资顾问收入参照金融市场同类产品收费水平定价；
4、集合资产管理收入：按照集合理财产品合同规定的管理费标准收取，根据产品类型不同，收费区间约在0.5%-1.5%之间；
5、基金托管费收入：按照基金合同规定的托管费率收取；
6、代买卖证券佣金收入：参照同业佣金费率定价；
7、代理销售基金：按照发行期统一的销售政策支付，运行期间按保有量的0~0.5%；
8、营业用房租赁：公司与关联方按照相同地段市场的房屋租赁价格水平签订协议；
9、保险费：参照同类保险产品的收费标准支付；
10、集合理财产品销售手续费：按照发行期统一的销售政策支付；
11、三方存管手续费支出：参照光大银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付，年费率约0.2%；
12、购买基金产品的差价收益：按照购买和赎回当日基金产品的单位净值定价；
13、认购银行理财产品收益：按照购买日和到期日产品净值。
六、日常关联交易协议签署
1.房屋租赁
公司与光大银行签订协议，光大银行租入公司位于上海新闸路的房产作为经营场所，协议期2008年11月至2018年10月，每年租金403万元；
公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于上海世纪大道的房产作为经营场所，协议期2009年7月至2014年6月，每年租金460万元；
公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于广州天河北路的房产作为经营场所，协议期2011年4月至2014年3月，每年租金355万元。
2.席位佣金
大成基金租用公司深圳证券交易所、上海证券交易所席位单元共10个，大成基金支付交易单元租用费，交易佣金每季度结算并支付一次，计提标准如下：
股票类交易佣金=买卖成交金额*1％。-交易费用-证券结算风险金
债券类不单独计提交易佣金，其所计提的风险基金从股票交易佣金中扣除。
3.保险费
公司与光大永明人寿保险签订协议，向光大永明购买员工团体补充医疗保险及团体意外险，保险期限自2012年9月11日至2013年9月10日，保险费用根据员工人数确定。2012年，公司共计支付1,045万元。
4.投资顾问费
公司与光大银行、中国对外经纪贸易信托投资有限公司（以下简称“外经贸”）签订三方协议，约定光大银行向投资者发行同赢5号产品，委托外经贸建立资金信托。经三方同意，光大银行聘任本公司担任同赢5号投资顾问，外经贸聘任本公司担任资金信托的投资顾问，开始时间为同赢5号产品的成立日，终止时间为该计划的终止日。
七、日常关联交易对公司的影响
公司2013年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2013-015
光大证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月，中国证券监督管理委员会发布了《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号），自2013年1月1日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）予以废止。光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于落实<证券公司治理准则>的通知》（沪证监机构字[2013]号）的要求，对照《证券公司治理准则》对现行《公司章程》进行了相应修订。
公司第三届董事会第十二次会议于2013年3月25日在北京召开，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。本次《公司章程》修订的内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170号文和中国证券监督管理委员会证监机构字[2005]54号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；中华人民共和国商务部于2005年5月23日颁发商外资字[2002]0069号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：100000400009059）。 | 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170号文和中国证券监督管理委员会证监机构字[2005]54号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；中华人民共和国商务部于2005年5月23日颁发商外资字[2002]0069号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：100000400009059）。 |
| 公司董事会应在自知悉上述情况之日起10个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 |
| 第四十二条 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5％以上股份，否则应限期改正，未改正前相应股份不具有表决权。 | 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5％以上股份，否则应限期改正，未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 |
| 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应当提交股东大会审议。 | 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交易进行披露。 |
| （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 | 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 |
| 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 | 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 |
| 第一百三十一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 第一百三十一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，召集人应当由独立董事担任，审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 |
| （四） 对合规管理制度及相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议； （五） 董事会赋予的其他职责。 | （四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）董事会赋予的其他职责。 |
| 第一百三十三条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事项。 | 第一百三十三条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事项。 |
| 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员。 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 | 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或损害客户合法权益的，应当承担赔偿责任。公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 |
| 第一百五十二条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十二条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 |
| 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| （九）组织对高级管理人员进行离任审计。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | （十）就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 |
| 第一百六十四条 监事会议事采取召开会议方式。 | 第一百六十四条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式。 |
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2013年3月27日