独立董事对相关事项发表的独立意见
(上接A39版)
截至2012年9月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币655,353,129.05元,普华永道中天会计师事务所有限公司对此进行了专项审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2012)第1211号)。2012年11月,经本公司第一届董事会2012年第5次会议审议通过,批准以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额为人民币508,046,100元,本公司监事会、独立董事及保荐机构已发表意见同意置换。截至2012年12月31日,本公司已完成上述置换工作。
2. 募集资金投资项目资金使用情况
截至2012年12月31日,本公司累计使用募集资金投入募投项目为人民币508,046,100.06元(全部为置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金),具体情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。
3. 超募资金使用情况
本公司首次公开发行人民币普通股的超额募集资金为人民币562,719,120元。为完善公司业务布局,拓展区域市场,经本公司于2012年12月12日召开的第一届董事会2012年第6次会议审议,拟将超募资金人民币300,000,000元用于江苏宜兴三片饮料罐生产线项目(以下称“江苏项目”),人民币160,000,000元用于广东肇庆年产7亿只二片罐项目((以下称“广东肇庆项目”)该计划于2013年1月7日由本公司2013年第一次临时股东大会批准)。
截至2012年12月31日,广东肇庆项目使用超募资金投入人民币9,898,500元。截至2012年12月31日,该项目尚未产生经济效益。
4. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2012年12月31日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5. 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日,公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2012年12月12日第一届董事会2012年第6次会议、2013年1月7日2013年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》,同意使用人民币160,000,000元超募资金投资广东肇庆项目。公司于2012年12月25日至2013年1月4日期间使用超募资金人民币15,188,500元用于广东肇庆项目设备采购(截至2012年12月31日为人民币9,898,500元)。该资金的使用方向与最终的股东大会决议一致,未对公司业务产生任何不利影响。公司采取了相关措施加强了对募集资金使用的管理。
附表 1:募集资金使用情况对照表
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2013年3月25日
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 165,607.20 | 本年度投入募集资金总额 | 51,794.46 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 51,794.46 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 |
1.佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目 | 否 | 9,451.00 | 9,451.00 | 8,701.45 | 8,701.45 | 92.07 | 2012.03 | 5,092.76 | 是 | 否 | |
2.北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目 | 否 | 10,285.00 | 10,285.00 | 4,526.44 | 4,526.44 | 44.01 | 2013.08 [注1] | 2,698.66 | 不适用[注2] | 否 | |
3.上虞年产7亿只二片饮料罐项目 | 否 | 24,490.00 | 24,490.00 | 24,490.00 | 24,490.00 | 100.00 | 2012.08 | (471.01) | 不适用[注3] | 否 | |
4.成都年产3.9亿只三片 饮料罐扩建项目 | 否 | 7,968.00 | 7,968.00 | 2,879.11 | 2,879.11 | 36.13 | -- | (70.67) | 不适用[注2]和[注4] | 否 | |
5.临沂年产71亿只顶/底盖扩建项目 | 否 | 32,623.00 | 32,623.00 | 9,041.89 | 9,041.89 | 27.72 | -- | 1,247.74 | 不适用[注2]和[注4] | 否 | |
6.新疆年产300万只220L 番茄酱桶项目 | 否 | 11,860.00 | 11,860.00 | 801.36 | 801.36 | 6.76 | -- | -- | -- | 否 | |
7.技术研发中心实验室扩建项目 | 否 | 3,856.00 | 3,856.00 | 364.36 | 364.36 | 9.45 | 2015.12 | -- | -- | 否 | |
承诺投资项目小计 | 100,533.00 | 100,533.00 | 50,804.61 | 50,804.61 | 50.54 | 8,497.48 | |||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
超募资金投向 | |||||||||||
1. 江苏宜兴三片饮料罐生产线项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 否 | |
2.广东肇庆年产 7亿只二片罐项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 989.85 | 989.85 | 6.19 | -- | -- | -- | 否 | |
超募资金投向小计 | 46,000.00 | 46,000.00 | 989.85 | 989.85 | 2.15 | ||||||
合计 | 146,533.00 | 146,533.00 | 51,794.46 | 51,794.46 | 35.35 | 8,497.48 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 新疆年产300万只220L 番茄酱桶项目未达到计划进度,主要是受下游番茄酱市场持续低迷的影响,公司适当放缓了项目投资进度,避免因投资过快导致的产能闲置。 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2012年12月31日,公司无变更募集资金投资项目的情况。 公司第一届董事会2013年第1次会议审议同意变更成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目及临沂年产 71 亿只顶/底盖扩建项目[注4]。 | ||||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司第一届董事会2012年第6次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》,同意使用人民币30,000.00万元超募资金投资江苏项目,同意使用人民币16,000.00万元超募资金投资广东肇庆项目。截至2012年12月31日,已使用超募资金人民币989.85万元。 | ||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2012年9月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币65,535.31万元,普华永道中天会计师事务所有限公司对此进行了专项审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2012)第1211号)。2012年11月,经本公司第一届董事会2012年第5次会议审议通过,批准以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额为人民币50,804.61万元,监事会、独立董事及保荐机构已发表意见同意置换。截至2012年12月31日,本公司已完成上述置换工作。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2012年12月12日第一届董事会2012年第6次会议、2013年1月7日2013年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》,同意使用人民币160,000,000元超募资金投资广东肇庆项目。公司于2012年12月25日至2013年1月4日期间使用超募资金人民币15,188,500元用于广东肇庆项目设备采购(截至2012年12月31日为人民币9,898,500元)。该资金的使用方向与最终的股东大会决议一致,未对公司业务产生任何不利影响。公司采取了相关措施加强了对募集资金使用的管理。 |
注1:北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目达到预定可使用状态日期是指本项目两条生产线全部达到可使用状态的时间,第一条生产线已经于2011年8月投产。
注2:截至2012年12月31日,北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目、成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目及临沂年产71亿只顶/底盖扩建项目分别有部分生产线完工并投入使用,尚有生产线仍在建设之中,因此上述项目与招股说明书中披露的预计项目收益无可比性。
注3:上虞年产7亿只二片饮料罐项目已经于2012年8月正式投产,由于投产初期项目产能未完全释放,因此本年度项目效益与招股说明书中披露的项目收益无可比性。
注4:公司第一届董事会2013年第1次会议审议通过变更成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目(以下称“成都项目”)及临沂年产 71 亿只顶/底盖扩建项目(以下称“临沂项目”),变更如下:
(a) .成都项目原定位主要客户为红牛维他命饮料有限公司(以下称“红牛公司”)。因红牛公司市场发展策略调整,延缓在西南地区的建厂计划,并鉴于红牛公司已在江苏宜兴建厂,为提高募集资金使用效率,公司拟将成都项目尚未使用的募集资金用于宜兴新建项目。
(b). 根据公司顶/底盖产能规划,将临沂项目尚未使用的募集资金用于山东龙口年产39亿片易拉盖新项目。新项目将比邻公司的主要材料供应商,可进一步降低运输费用及包装费用,同时提高存货周转率及项目盈利水平。
证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金
奥瑞金包装股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《奥瑞金包装股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和规范性文件的规定,作为公司的独立董事,经认真、审慎的研究,我们对公司第一届董事会2013年第1次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见:
一、《2012年度利润分配方案》的独立意见:
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013)第10070号审计报告审计,本公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)404,877,056元,母公司2012年实现净利润327,915,654元。依据《中华人民共和国公司法》和《奥瑞金包装股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)及国家有关规定,公司制定了2012年度利润分配方案:
1、 提取10%法定盈余公积金32,791,565元;
2、 母公司提取法定盈余公积金后剩余利润295,124,089元,加年初未分配利润176,599,105元,2012年度可供股东分配的利润为471,723,194元;
3、 以2012年12月31日公司的总股本306,670,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利9.8元人民币(含税),共分配300,536,600元。利润分配后,剩余未分配利润171,186,594元转入下一年度;
4、 2012年度,不进行资本公积转增股本。 我们认为:公司提交的2012年度利润分配方案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,符合公司的实际情况,能够保护投资者的利益,有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此,我们同意公司2012年度利润分配方案,并同意提请公司股东大会审议。
二、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见:
经核查,公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定,真实、客观地反映了2012年度公司募集资金的存放与使用情况。
三、《关于部分募投项目变更的议案》的独立意见:
经核查,我们认为:公司本次对募投项目成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目和临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的变更,符合公司的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
因此,同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。
四、《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见:
经我们对公司《2012年度内部控制自我评价报告》及相关资料的认真审阅,认为:公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求,制定了较为健全的内部控制制度体系,各项内部控制制度能够得到有效地执行,保证公司运作的规范。公司内部控制重点工作按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对全资子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
《2012年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。
五、《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》的独立意见:
公司的2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计事项,事前已向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,并同意提交公司第一届董事会2013年第1次会议进行审议。
我们认为:公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项,交易价格以市场价格为定价依据,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决,我们一致同意此项议案。
六、《2012年度关联方资金占用情况的专项报告》及公司对外担保情况的独立意见:
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,我们对公司2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查,我们认为:
1、 2012年度,公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;
2、2012年度,公司除合并报表范围内互相担保外,公司及全资子公司没有对外提供担保的情况,亦不不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
七、《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》的独立意见:
经核查,我们认为:普华永道中天会计师事务所有限公司具有从事证券业务的专业素养和丰富经验,在担任公司审计机构过程中,能够满足公司财务审计工作要求,在审计过程中坚持独立审计原则,审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果,为公司出具的各项专业报告客观、公正,因此我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构,聘用期一年,并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
八、《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》的独立意见:
经我们对该议案相关资料的认真审阅并审议,一致认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证资金流动性和安全性、有效控制风险的前提下,使用闲置的自有资金购买短期保本型银行理财产品,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及全资子公司使用不超过1亿元的自有资金投资适当的银行理财产品,资金在额度内可循环使用,期限自董事会决议通过之日起一年内,并授权公司财务负责人负责组织实施并签署相关文件。
独立董事:
石万鹏 陈基华 梁仲康
2013年3月25日