第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-012
中国国际航空股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月26日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事11人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长王昌顺先生主持，审议并一致通过涉及如下决议：
一、批准公司2012年度总裁工作报告。
二、批准公司2012年度董事会报告。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
三、批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2012年度经审计的财务报告和2012年年度报告，以及《关于公司2012年度应收控股股东和关联方款项专项说明》和《关于公司2012年度关联交易执行情况的说明》（公司2012年年度报告和《关于公司2012年度应收控股股东和关联方款项专项说明》的全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本决议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2012年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。
四、批准公司2012年度利润分配预案。同意公司2012年度提取10%的任意盈余公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的25%分派2012年度现金红利约7.77亿元人民币，按公司总股本13,084,751,004股计，每10股分派现金红利0.5935元人民币（含适用税项）。
公司留存未分配利润将主要用于调整现有机队结构、完善枢纽网络建设、提高公司服务质量，以进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
五、批准公司2012年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告（前述报告的全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
六、批准公司2012年度社会责任报告（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
七、经公司独立董事事前认可，同意提请公司股东大会批准不再续聘安永会计师事务所为公司国际审计师，不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司国内审计师，不再续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师；同意聘任毕马威会计师事务所为公司2013 年度的国际审计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度国内审计师和内部控制审计师，并提请公司股东大会授权公司管理层确定前述审计师的年度费用。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
八、同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：
1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及
4. 就本决议案而言：
“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1) 公司下届年度股东大会结束时；
2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及
3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。
同意提请股东大会授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
九、批准《关于审议、批准公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权的议案》。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
十、批准公司以租带售方式向GECAS公司出售2架B767-300飞机，同时从GECAS公司经营性租赁引进4架A321飞机，授权公司管理层办理与此次出售、引进飞机相关的一切事宜。
十一、同意召开2012年度股东大会，具体议题为：审议公司2012年度董事会报告；审议公司2012年度监事会报告；审议公司2012年度经审计的财务报告；审议公司2012年度利润分配预案；审议聘任公司2013年度国际和国内审计师及内控审计师；审议授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本；审议公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权；审议《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》（修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》；以及听取独立董事2012年度述职报告等事宜。关于会议召开的时间、地点等具体事宜，请见公司将另行发出的关于召开公司2012年度股东大会的公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一三年三月二十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-013
中国国际航空股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月25日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席和委托出席的监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由监事周峰先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、批准公司2012年度监事会报告。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
二、批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2012年度经审计的财务报告和2012年年度报告，以及《关于公司2012年度应收控股股东和关联方款项专项说明》和《关于公司2012年度关联交易执行情况的说明》（公司2012年年度报告和《关于公司2012年度应收控股股东和关联方款项专项说明》的全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本决议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2012年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。
三、批准公司2012年度利润分配预案。同意公司2012年度提取10%的任意盈余公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的25%分派2012年度现金红利约7.77亿元人民币，按公司总股本13,084,751,004股计，每10股分派现金红利0.5935元人民币（含适用税项）。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
四、批准公司2012年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告（前述报告的全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二零一三年三月二十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-014
中国国际航空股份有限公司
关于变更审计师的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国航空集团公司为受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属子企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。由于安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年分别担任公司的国际、国内审计师，超过前述规定的年限，经公司第三届董事会审计和风险管理委员会第二十次会议和第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司将不再续聘安永会计师事务所为公司国际审计师，不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司国内审计师。同时，也将不再续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师。拟聘任毕马威会计师事务所为公司2013 年度的国际审计师，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度的国内审计师和内部控制审计师。
上述更换审计师的议案须提请公司股东大会审议、批准。安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已书面确认，并无有关更换审计师的事项需提请股东大会关注。公司董事会亦认为并无有关更换审计师的事项需提请股东关注。
公司对过往年度安永会计师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及作为公司2012年度内部控制审计师的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供的优质服务表示衷心感谢。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一三年三月二十六日