第七届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2013-002
天津劝业场（集团）股份有限公司
第七届董事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2013年3月15日以传真和电子邮件形式发出，会议于2013年3月25日上午9：30在公司九楼小会议室召开。应出席董事9人，实出席董事8人，董事应泽从先生由于工作原因未能出席本次会议，特授权委托董事赵红女士出席会议并表决相关议案。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长回金普先生主持。会议做出如下决议：
一、审议并通过公司2012年度报告全文及摘要
9位董事一致同意此报告及摘要。本报告提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议并通过公司2012年度董事会工作报告
9位董事一致同意此报告。本报告提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议并通过公司2012年度业务工作报告及财务决算报告
9位董事一致同意此报告。本报告提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议并通过公司独立董事履职报告
9位董事一致同意此报告。
五、审议并通过公司2012年度内部控制自我评价报告
9位董事一致同意此报告。
六、审议并通过公司2012年度内部控制审计报告
9位董事一致同意此报告。
七、审议并通过公司2012年度利润分配方案（预案）
根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年实现净利润885万元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，实现的利润仍用于弥补以前年度亏损，故公司拟于本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。待盈利状况有所好转之后公司再行分配。
9位董事一致同意此议案。公司独立董事对此分配方案出具独立董事意见。
该分配预案须提交公司2012年度股东大会审议。
八、审议并通过公司关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年公司年报审计机构及支付年审计费用的议案。年审计费用为87万元。
9位董事一致同意此议案。该事项提交公司2012年度股东大会审议。
九、审议并通过关于公司预计2013年度与关联方日常关联交易的议案；
8位董事一致同意此议案，关联董事回金普先生回避表决。该事项提交公司2012年度股东大会审议。
十、审议并通过关于召开天津劝业场（集团）股份有限公司2012年年度股东大会的议案。公司决定召开2012年度股东大会，公司2012年度股东大会具体召开时间及安排将另行公告。
9位董事一致同意此议案。
十一、审议并通过薪酬与考核委员会2012年度报告
9位董事一致同意此议案。
十二、审议并通过提名委员会2012年度报告
9位董事一致同意此议案。
十三、审议并通过《公司董事会审计委员会年度报告暨对华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）关于年审工作的评价报告》
9位董事一致同意此议案。
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年3月25日
证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2013-003
天津劝业场（集团）股份有限公司
关于预计公司2013年
日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司2013年全年预计日常关联交易的基本情况报告如下：
一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2012年度实际 | 2013年度预计 |
| 天津劝业华联集团电器有限公司 | 受同一股东控制 | 商品采购 | 0 | 4,000 |
| 商品销售 | 0 | 6,000 | ||
| 天津劝业场集团南开百货有限公司 | 子公司 | 商品采购 | 0 | 4,000 |
| 商品销售 | 0 | 6,000 | ||
| 合计 | —— | —— | 0 | 20,000 |
上述交易构成关联交易，需提交公司2012年度股东大会审议，与该关联交易相关关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、天津劝业华联集团电器有限公司（下称“劝华电器”）成立于2001年8月，注册资金1000万元，由天津劝业场（集团）股份有限公司、中原百货集团股份有限公司（下称“中原百货”）共同投资组建，是集电器、计算机、通讯设备、现代办公设备，批发与零售的综合性连锁企业。
中原百货集团股份有限公司与本公司的控股股东同为天津劝业华联集团有限公司，因此劝华电器与本公司属于受同一股东控制的关联关系。
2、天津劝业场集团南开百货有限公司，注册资本3000万元，主营业务为针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备批发兼零售；烟零售；洗涤；摄影；其他居民服务；日用品维修；商务信息咨询；改制、维修旧金饰品；仓储（易燃、易爆、剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术的进出口业务、从事广告业务、房屋租赁。（国家有专营专项规定的按国家规定办理）。
南开百货为本公司下属子公司，属于关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的商品购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易需经公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事回金普先生回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
我们认为2012年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2013年日常关联交易计划系在2012年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。本次关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。
（三）上述关联交易尚需公司2012年度股东大会审议通过。
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2013年3月25日
附件：
天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司预计2013年全年日常关联交易事项发表如下独立意见：
我们认为2012年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2013年日常关联交易计划系在2012年度日常关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。本次关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。
独立董事：罗鸿铭
杨蔚东
宋建中
2013年3月25日
证券代码：600821 股票简称：津劝业 编号：2013-004
天津劝业场（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年3月25日下午2：00在公司九楼小会议室召开，应出席监事四人，实出席监事四人。会议由公司监事会主席张建玲女士主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
一、审议通过了公司2012年度报告及摘要。
四位监事一致同意此报告，并提出如下审核意见：
1、公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议并通过公司2012年度业务工作报告及财务决算报告。
四位监事一致同意此报告。
三、审议并通过公司2012年度利润分配方案（预案）。
四位监事一致同意此预案。
四、审议并通过公司2012年度监事会工作报告。
四位监事一致同意此报告。
五、审议公司2012年度内控自我评价报告。
四位监事一致同意此报告。
六、审议公司2012年度内控审计报告。
四位监事一致同意此报告。
七、审议关于公司预计2013年度与关联方日常关联交易的议案。
四位监事一致同意此议案。
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司
监 事 会
2013年3月25日