证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-030

泰复实业股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次会议不存在否决议案情况。

2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

一、会议召开情况

（一）召开时间：2013年3月27日（星期三）上午10：00

（二）召开地点：山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼405室

（三）召开方式：现场投票方式

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：公司董事长胡向东先生

（六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

二、会议出席情况

（一）会议出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表人 11 人，代表股份 342,660,133 股，占公司有表决权总股份 72.49 %。

（二）会议其他出席人员情况：

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、提案审议及表决情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：

（一）《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（二）《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（三）《关于公司2012年度财务报告的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（四）《关于公司2012年年度报告正文及摘要的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（五）《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

公司2012年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

截止2012年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润80,584,201.22元，由于公司2012年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》规定，2012年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

该议案已由公司第七届董事会第七次会议审议通过。

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（六）《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》

1、关联交易介绍

公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东鲁地投资控股有限公司（以下简称：鲁地控股）子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在2013年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

2、预计关联交易类别和金额

关联交易类型	关联方名称	交易事项	2013年度
			金额(元)	占同类交易比例（%）
购买商品、接受劳务	娄烦县申太选矿有限公司	铁精粉精选	32,000,000.00	100.00
合计			32,000,000.00	100.00

3、关联交易主要内容和定价依据

娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。

4、关联交易目的和对上市公司的影响

委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

独立董事发表了独立意见：

1、公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2013年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

本议案已由公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事胡向东先生、宋书爱先生、刘长春先生、崔书学先生和郭长洲先生已回避表决。

本议案关联股东山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院回避表决。

表决结果：赞成 214,454,629 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（七）《关于公司董事薪酬的议案》

公司董事薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并参考国内其他上市公司的情况制定，具体薪酬方案如下：

序号	姓名	职务	基本薪酬 （万元）	董事津贴 （万元）	备注
1	胡向东	董事长	36
2	宋书爱	董事			不在公司领取薪酬
3	刘长春	董事			不在公司领取薪酬
4	崔书学	董事			不在公司领取薪酬
5	郭长洲	董事、总经理	30		以总经理身份领取
6	何宏满	董事			不在公司领取薪酬
7	陈志军	独立董事			不在公司领取薪酬
8	王爱	独立董事		6
9	王乐锦	独立董事		6

公司独立董事已发表独立意见。

该议案已由公司第七届董事会第七次会议审议通过。

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（八）《关于聘请公司2013年审计机构的议案》

公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2012年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。

该议案已由公司第七届董事会第七次会议审议通过。

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（九）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（十）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（十一）《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

（十二）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：赞成 342,660,133 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

以上议案详细内容请参见2013年3月6日公司第七届董事会第七次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所上海分所

（二）律师姓名：万国华 包永祥

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

（一）泰复实业股份有限公司2012年年度股东大会决议；

（二）北京市中银律师事务所上海分所关于泰复实业股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书。

泰复实业股份有限公司董事会

2013年3月27日

证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-031

泰复实业股份有限公司第七届董事会

2013年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第一次临时会议于2013年3月27日上午在山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼召开。本次会议通知于2013 年3月21日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

通过《关于修订公司<内部控制规范实施方案>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

泰复实业股份有限公司

董事会

2013年3月27日