第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-010
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2013年3月26日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2013年3月14日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
2.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
内容详见披露于2013年3月28 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2012年度报告》中“董事会报告”部分。
3.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度报告及其摘要》。
《2012年度报告摘要》登载于2013年3月28 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2012年度报告》全文登载于2013年3月28 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。2012年度主要财务数据和指标如下：
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 358,579,062.90 | 397,194,769.31 | -9.72 |
| 营业利润 | 56,906,931.78 | 121,919,926.13 | -53.32 |
| 利润总额 | 76,622,109.53 | 124,919,539.32 | -38.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,831,870.73 | 101,354,421.51 | -38.99 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.50 | -46.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.06% | 13.37% | -8.31 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 1,712,588,873.83 | 995,845,546.81 | 71.97 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,539,119,695.03 | 804,284,953.40 | 91.36 |
| 股本 | 249,184,818.00 | 134,000,000.00 | 85.96 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.18 | 6.00 | 3 |
5.以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为61,831,870.73元，母公司净利润为48,592,709.56 元。根据公司2011年度股东大会通过的2011年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，合计分配普通股股利26,800,000.00元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2012年度母公司实现的净利润48,592,709.56元为基数，提取10%法定盈余公积金4,859,270.96元，加上年初未分配利润170,763,667.24元，截止 2012年12月31日止，公司可供分配利润为187,697,105.84元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
（1）以2012年12月31日的总股本249,184,818.00股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计人民币19,934,785.44元。
（2）以2012年12月31日的总股本249,184,818.00股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，此预案实施后公司总股本由249,184,818.00股增加为498,369,636股，资本公积-股本溢价（母公司）由1,000,101,093.64元减少为750,916,275.64元。
6.以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于2013年3月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
具体内容登载于2013年3月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
具体内容登载于2013年3月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见及保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》。
2013年，公司拟向子公司台州富洋电子有限公司（简称“富洋电子”）购买电容薄膜约2500吨，再生粒子约1000吨。
10.以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。
具体内容详见登载于2013年3月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-011
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2013年3月14日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2013年3月26日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决董事5名。4名监事出席了会议，监事会主席冯海斌因出差未能亲自参加会议，委托监事毛爱莲代为表决。公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。2012年度主要财务数据和指标如下：
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 358,579,062.90 | 397,194,769.31 | -9.72 |
| 营业利润 | 56,906,931.78 | 121,919,926.13 | -53.32 |
| 利润总额 | 76,622,109.53 | 124,919,539.32 | -38.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,831,870.73 | 101,354,421.51 | -38.99 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.50 | -46.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.06% | 13.37% | -8.31 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 1,712,588,873.83 | 995,845,546.81 | 71.97 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,539,119,695.03 | 804,284,953.40 | 91.36 |
| 股本 | 249,184,818.00 | 134,000,000.00 | 85.96 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.18 | 6.00 | 3 |
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
以上第一项议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第二次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-013
浙江南洋科技股份有限公司董事会
关于2012年度募集资金存放及
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,700.00万股，发行价格为每股人民币30.00元，共计募集资金51,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000. 00万元后的募集资金为49,000.00万元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2010年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费等共1,285.00万元后，公司本次募集资金净额为47,715.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕第79号)。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，公司发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年将原计入发行费用的路演推介费和广告费707.90万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为48,422.90万元。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金37,684.24万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为1,130.78万元；2012年度实际使用募集资金10,503.76万元，2012年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为55.05万元；累计已使用募集资金48,188.00万元，累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为1,185.83万元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币1,420.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,609.00万元后的募集资金为70,391.00万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2012年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用391. 00万元后，公司本次募集资金净额为70,000.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129号）。
2. 募集资金使用和结余情况
根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2012年5月划转募集资金293.46万元以抵补先期投入的垫付资金。
本公司募集资金到位后至2012年12月31日实际使用募集资金5,316.53万元(其中支付购地款782.00万元，公司已于2013年1月4日以自有资金全部归还并存入公司募集资金专户)，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为90.28万元；累计已使用募集资金5,316.53万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为90.28万元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币64,773.75万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2010年4月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之持续督导协议》，并与保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司台州分行 | 19-900001040088998 | 195,524.62 | 募集专户 |
| 19-900001040088998-00020 | 4,390,000.00 | 七天通知存款 | |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 576900011710511 | 437,467.71 | 募集专户 |
| 合 计 | 5,022,992.33 |
另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至2012年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为393.00万元。因年产25,000吨太阳能电池背材膜项目需要，公司以人民币525.43万元购汇存放招商银行股份有限公司台州分行67.79万欧元。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司台州分行 | 19-900001040089988 | 27,461.73 | 募集专户 |
| 19-900001040089988-00005 | 12,920,000.00 | 七天通知存款 | |
| 19-900001040089988-00001 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 19-900001040089988-00002 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 19-905838040001108 | 1,819,569.32 | 募集专户[注] | |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 576700011710601 | 25,739,990.11 | 募集专户 |
| 57690001178000296 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57690001178000323 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行 | 3301190120100012342 | 456.05 | 募集专户 |
| 3301190120500010266 | 30,000,000.00 | 定期存款 | |
| 3301190120500010278 | 90,000,000.00 | 定期存款 | |
| 3301190120500010280 | 80,000,000.00 | 定期存款 | |
| 合 计 | 640,507,477.21 |
[注]：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币余额218,761.34欧元。
另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至2012年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为723.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2) 本期超额募集资金的使用情况如下：
根据2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金21,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投入5,235.62万元，截至期末累计投入20,921.33万元。
根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金210万美元等值人民币1,400.00万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。本年度投入1,150.00万元，截至期末累计投入1,400.00万元。
根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。2012年1月6日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司以3,259.00万元的价格受让28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块，并使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用103.40万元。截至期末累计投入3,362.40万元。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 本公司本期不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，公司将原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，收回的投资款人民币1,400.00万元继续用于公司实施光学膜涂布项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
附件1
2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,422.90 | 本年度投入募集资金总额 | 10,503.76 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 48,188.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目 | 否 | 16,396.00 | 19,469.93 | 1,407.74 | 19,469.93 | 100.00 | 2011年6月 | 2,671.17 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 16,396.00 | 19,469.93 | 1,407.74 | 19,469.93 | 100.00 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 年产25,000吨太阳能电池背材膜项目 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 5,235.62 | 20,921.33 | 99.63 | 否 | |||
| 2. 台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权 | 否 | 3,034.34 | 3,034.34 | 3,034.34 | 100.00 | 否 | ||||
| 3. 投资设立浙江信洋光电材料有限公司 | [注] | 1,400.00 | 1,400.00 | 1,150.00 | 1,400.00 | 100.00 | ||||
| 4. 南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权 | 否 | 3,518.63 | 3,518.63 | 2,710.40 | 3,362.40 | 95.56 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 28,952.97 | 28,952.97 | 9,096.02 | 28,718.07 | ||||||
| 合计 | 45,348.97 | 48,422.90 | 10,503.76 | 48,188.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目未达到预计收益的原因系受到宏观经济的影响，产品价格下降，原料成本上升所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用超募资金3,073.93万元补充年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目超额投资，截至期末累计投入19,469.93万元，该项目已于2011年6月完工投产。 根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。2012年1月6日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司以3,259.00万元的价格受让28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块，并使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用103.40万元。截至期末累计投入3,362.40万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | [注] | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年4月14日前将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放银行 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2012年12月31日，公司本期以人民币525.43万元购汇67.79万欧元，存放公司招商银行股份有限公司台州分行外币账户。 | |||||||||
[注]：根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，公司将原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，收回的投资款人民币1,400.00万元继续用于公司实施光学膜涂布项目。
附件2
2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,316.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 5,316.53 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度投入金额[注1] | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 3,453.16 | 3,453.16 | 8.22 | 否 | |||
| 2.年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 1,863.37 | 1,863.37 | 6.65 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 5,316.53 | 5,316.53 | ||||||
| 合 计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 5,316.53 | 5,316.53 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | [注2] | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金293.46万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放银行 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司本期使用募集资金预付购地款782.00万元，已于2013年1月4日以自有资金归还并存入公司募集资金专户。 | |||||||||
[注1]：本年度投入金额包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额293.46万元
[注2]：根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，公司于2013年度变更募集资金投资项目实施地点，年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧，将年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区。
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-014
浙江南洋科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会的届次：本次股东大会为2012年度股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议已经审议通过了召开本次股东大会的议案。本次会议将审议董事会、监事会提交的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4.会议召开时间：2013年4月19日（星期五）上午9时30分开始。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。
6.出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2013年4月15日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7.会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《2012年度董事会工作报告》。
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度报告及其摘要》。
4、审议《2012年度财务决算报告》。
5、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
6、审议《关于续聘审计机构的议案》。
7、审议《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
以上议案已由2013年3月26日召开的公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议通过，相关公告登载于2013年3 月28 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
三、本次股东大会登记方法
1.登记手续：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以4月18日16:00前到达本公司为准）
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号
邮政编码：318000
联系电话：0576－88169898
指定传真：0576－88169922
联 系 人：杜志喜
3.登记时间： 2013年4月18日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
四、其他事项
1. 本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件）
五、备查文件
1．公司第三届董事会第五次会议决议；
2．公司第三届监事会第二次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2013年4月19日召开的2012年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 《2012年度报告及其摘要》 | |||
| 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 《2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 | |||
| 《关于续聘审计机构的议案》 | |||
| 《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日