第八届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-005
鲁商置业股份有限公司
第八届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2013年3月15日以书面形式发出，会议于2013年3月26日在山东省济南市经十路9777号公司会议室召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2012年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
二、全票通过《2012年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2012年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。
四、全票通过《2012年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
五、全票通过《2012年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润246,602,027.84 元，母公司期末未分配利润-1,394,250,047.36元，合并期末未分配利润 141,953,885.88 元。鉴于公司2012年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司2013年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时2012年度母公司可供分配利润为负数，公司2012年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司2012年度股东大会批准。
独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2012年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
六、全票通过《2012年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2012年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2012年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了2012年度公司高级管理人员报酬。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2012年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
十、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，公司支付其2012年度财务报告审计费用80万元、内控审计费用30万元，2013年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。
十一、通过《关于公司2013年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2013-006号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十二、通过《关于公司2013年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行；向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向公司持股90%以下的控股公司提供最高额不超过40亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。
同时，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过40亿元的担保支持，并根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过0.8%的担保费和2.2%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会批准，授权期限：自2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开之日止。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，此次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。
审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十三、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。 上述事项将提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联公告》（临2013-007号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十四、全票通过《关于合资设立防火门业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与烟台华盛工业有限公司在济南市长清区万德镇鲁商工业园成立合资公司，公司名称暂定为济南鲁商华盛防火门业有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。合资公司注册资本金500万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资300万元人民币，占60%；烟台华盛工业有限公司出资200万元人民币，占40%。合资公司经营范围为：防火门、防盗门、防火卷帘的生产、销售和安装。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临2013-008号）。
本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、十、十一、十二、十三尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-006
鲁商置业股份有限公司
关于2013年度日常关联交易
预计发生金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需要提交股东大会审议
本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2013年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁、销售商品等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司及项目公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2013年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年预计发生金额 | 2012年实际发生额 |
| 采购商品 | 材料、设备等 | 山东银座实业有限公司 | 2000 | 1,671.91 |
| 山东省空调工程总公司 | 10000 | 5,668.82 | ||
| 山东省商业集团有限公司及其它关联企业 | 20000 | 5,441.47 | ||
| 租赁 | 出租物业 | 泰安银座商城有限公司 | 1700 | 1,650.55 |
| 山东省商业集团有限公司及其它关联企业 | 1000 | 45.05 | ||
| 提供劳务 | 物业管理 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 400 | 324.96 |
| 广告宣传 | 鲁商传媒集团有限公司及其关联企业 | 500 | 379.20 | |
| 合计 | 35600 | 15,181.96 |
上述预计金额与实际发生额相比，采购材料、设备等比预计额减少，主要是由于根据项目实际施工进度，采购额较年初计划减少所致。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年实际发生额 | 2013年预计发生金额 |
| 采购商品 | 材料、设备等 | 山东银座实业有限公司 | 1,671.91 | 1000 |
| 山东省空调工程总公司 | 5,668.82 | 15000 | ||
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业 （鲁商物产有限公司等） | 5,441.47 | 20000 | ||
| 租赁 | 出租物业 | 泰安银座商城有限公司 | 1,650.55 | 1700 |
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 45.05 | 500 | ||
| 提供劳务 | 物业管理 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 324.96 | 500 |
| 接受劳务 | 广告宣传等 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 （鲁商传媒集团有限公司及其下属企业等） | 379.20 | 1000 |
| 合计 | 15,181.96 | 39700 |
本年预计额比上年度增加，主要是由于公司2013年新开工及后续开发项目较多，预计相关的采购额和宣传费用将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东省商业集团有限公司 | 王仁泉 | 122000 | 1992.11.26 | 对外投资管理。 | 济南市历下区山师东路4号 |
| 山东银座实业有限公司 | 赵西亮 | 1000 | 1999.3.16 | 许可经营项目：预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批发兼零售（有效期至2015年7月1日） 一般经营项目：制冷设备销售、安装；销售：石材、家具、销、电梯，五金、交电、日用品、百货，工艺品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装鞋帽；税控收款机，机械设备，电子产品，洗涤用品，铁矿石；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询。（须经审批的，未获批准前不得经营） | 济南市历下区和平路18号 |
| 山东省空调工程总公司 | 徐东芬 | 1539 | 1993.3.27 | 空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术传让、技术服务；制冷空调设备生产、销售安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。 | 济南市历下区转山西路7号 |
| 鲁商物产有限公司 | 王仁泉 | 10000 | 2011.8.18 | 前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；遇湿易燃品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀品批发（无仓储）。（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品。有效期至2014年12月29日）；国内出版物、国内电子音像制品零售（有效期至2015年5月31日）。 一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品销售；场地租赁，商品进出口业务。 | 济南市历下区转山西路22-1号 |
| 鲁商传媒集团有限公司 | 张会林 | 5000 | 2010.4.29 | 前置许可经营项目：图书期刊报批发零售（有效期至2013年12月31日）；电子出版物批发（有效期至2013年12月31日）；音像制品（有效期至2013年1月25日）销售。一般经营项目：国内外广告业务，对外投资，网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划。 | 山东省济南市历山路157号 |
2．与上市公司的关联关系：
商业集团持有公司52,673.92万股，占公司总股本的52.62%，是本公司第一大股东；山东银座实业有限公司、山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公司和鲁商传媒集团有限公司是商业集团的控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供劳务、采购材料设备、房屋租赁、销售商品等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-007
鲁商置业股份有限公司关于与
山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经2012年度第一次临时股东大会批准，于2012年6月与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
二、关联方情况介绍
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市山师东路4号
法定代表人：李明
注册资本：叁亿元
实收资本：叁亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
成立日期：1996年5月16日
营业期限：长期
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。
2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2、资金结算服务
（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3、贷款服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。
4、其他金融服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
五、表决结果
公司第八届董事会第四次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
六、独立董事意见
公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易有利于充分发挥资金规模优势，提高资金使用效益，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-008
鲁商置业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称
合资设立防火门业有限公司
●投资金额
合资设立防火门业有限公司出资300万元人民币
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
为延伸产业链，扩大公司经营范围，取得更好地经济效益和社会效益，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与烟台华盛工业有限公司在济南市长清区万德镇鲁商工业园合资设立济南鲁商华盛防火门业有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。合资公司注册资本金500万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资300万元人民币，占60%；烟台华盛工业有限公司出资200万元人民币，占40%。
2、上述事项已经公司2013年3月26日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，无需经股东大会批准。
3、本次交易的合作方烟台华盛工业有限公司与本公司无关联关系，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、本次设立的合资公司，是为了企业延伸产业链，降低建设成本，取得更大的经济效益，公司已对该合作公司的实际经营情况进行调研，认为该公司在所属行业内具有较强的竞争实力，能够承担合作约定的相关事项，具有较好的履约能力。
2、投资协议主体的基本情况
公司名称：烟台华盛工业有限公司
住所：莱山区宝源路西侧
法定代表人：赵凯
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：消防器材、防火门、窗、防火卷帘、防火涂料、防盗门、灭火装置的研究、开发、生产、销售；防火门、窗、防火卷帘、防火涂料、防盗门安装、服务；消防技术咨询；货物及技术的进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限定的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间：2000年7月11日。
3、交易对方的财务指标
截止2012年底，烟台华盛工业有限公司总资产33928543.38元，净资产11480363.68元（未经审计）。
三、投资标的基本情况
公司名称：济南鲁商华盛防火门业有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。
注册地址：济南市长清区万德镇。
注册资本：500万元人民币。
经营范围：防火门、防盗门、防火卷帘的生产、销售和安装。（以工商局核准为准）。
股权结构：山东省鲁商置业有限公司出资300万元人民币，占60%；烟台华盛工业有限公司出资200万元人民币，占40%。
四、对外投资合同的主要内容
（1）山东省鲁商置业有限公司与烟台华盛工业有限公司以现金方式共同出资，在济南市长清区万德镇鲁商工业园成立合资公司。合资公司注册资金为500万元，其中山东省鲁商置业有限公司出资现金300万元人民币，占60%；烟台华盛工业有限公司出资现金200万元人民币，占40%。公司名称为济南鲁商华盛防火门业有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。
合资公司经营范围：防火门、防盗门、防火卷帘的生产、销售和安装。（以工商局核准为准）。
（2）双方约定生产经营过程中若需额外补充的流动资金，由双方按股份比例进行补充或由合资公司筹集。
（3）山东省鲁商置业有限公司负责提供合资公司所需的厂房、仓库、办公、生活等房屋及相对应的土地及道路。烟台华盛工业有限公司负责提供合资公司所需的生产设备及生产工具。双方约定，双方为合资公司提供的土地、房屋、机器设备等，由合资公司分别向双方缴纳租赁费。
（4）履行及争议：双方在履行相关的事项中，发生争议，应尽量友好协商，协商不成的可向济南仲裁委员会提起仲裁。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是为了延伸产业链，扩大公司经营范围，降低企业的建设成本，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。
六、对外投资的风险分析
内部环境的影响是因为合资公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险可能来自自然环境、经济环境、社会环境等因素的影响，但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险发生的可能性较小，属一般风险，不影响上述项目的可行性。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-009
鲁商置业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2013年3月15日以书面形式发出，并于2013年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席宋文模先生主持。
经审议，会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《2012年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《2012年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2012年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。
三、通过《2012年度履行社会责任的报告》。
四、通过《2012年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2012年年度报告的编制和审议程序，并认真审阅了公司2012年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2012年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
鉴于公司2012年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司2013年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时2012年度母公司可供分配利润为负数，公司2012年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司2012年度股东大会批准。
监事会认为：2012年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，公司董事会履行了相应决策程序，符合公司的实际情况，未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司监事会
2013年3月28日