(上接A44版)
DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司，Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都全兴集团有限公司53%的股份。
三、定价政策和定价依据
向Diageo Singapore Pte Limited销售公司生产的白酒商品，参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
向Diageo Singapore Pte Limited销售公司白酒商品，是为了利用Diageo国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易事项经公司股东大会审议通过后，授权董事长及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。
六、备查文件
1．四川水井坊股份有限公司七届董事会2013年第一次会议决议；
2．独立董事意见书。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月二十五日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-006号
四川水井坊股份有限公司
关于为全资子公司银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保五项合计3.5亿元，累计对其担保合计3.5亿元
● 反担保情况：无
● 对外担保累计数：34,375万元
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
根据公司经营发展需要，公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：
（一）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
（二）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司使用在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任担保。
（三）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
（四）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元提供连带责任担保。
（五）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
本担保事项已经公司七届董事会2013年第一次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
截至2012年12月31日被担保人基本情况如下：
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三、担保协议的主要内容
（一）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
（二）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司使用在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任担保。
（三）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
（四）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元提供连带责任担保。
（五）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，本公司对外担保余额34,375万元，无逾期担保情况。
(一) 公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2012年12月31日累计银行按揭担保余额为28,375万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除；
(二) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保；
(三) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。
六、备查文件目录
1．公司七届董事会2013年第一次会议决议；
2．被担保人营业执照复印件。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十五日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-007 号
四川水井坊股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川水井坊股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）拟向成都铸信地产开发有限公司（以下简称“铸信地产”）转让其持有的成都聚锦商贸有限公司（以下简称“聚锦公司”）93.15%股权，转让价格为：208,846,585.00元人民币。
本公司全资子公司―成都水井坊营销有限公司（本公司控股比例100%，以下简称“水井坊营销”）拟向铸信地产转让其持有的聚锦公司6.85%股权，转让价格为：15,358,015.00元人民币。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施尚需公司股东大会审议通过。
● 本次交易前，聚锦公司全部酒业业务、资产已转移至公司另一家全资子公司（成都瑞锦商贸有限公司），本次转让不会影响公司白酒主业的收入规模和经营发展；本次交易后，将有利于公司集中优势资源，做大做强主营业务，增强公司持续、稳健经营能力。
● 其他事项：截止2012年12月31日，聚锦公司合计对外负债451,845,938.76元人民币，其中对公司负债418,852,317.64元人民币，对其他人负债32,993,621.12元人民币，公司、铸信地产和聚锦公司三方确认由铸信地产通过合法有效的方式分两次为聚锦公司提供借款，用于聚锦公司分期偿还其在本次股权转让工商变更登记日前的所有对外债务（因铸信地产提供借款而形成的对铸信地产的负债除外）。公司、铸信地产和聚锦公司就本次股权转让涉及的相关债务问题签订了《借款暨债务清偿协议》，对债务清偿、还款保障、违约责任等方面做了详细约定。
一、交易概述
2013年3月25日，公司七届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的议案》。2013年3月25日，四川水井坊股份有限公司、成都水井坊营销有限公司分别与成都铸信地产开发有限公司签署了《股权转让合同》。
（一）交易基本情况
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（二）董事会审议情况及相关程序履行情况
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二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
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（二）生产经营情况
铸信地产具备二级房地产开发企业资质。2007年在成都市青羊区贝森路，开发了“铸信·境界”住宅项目，项目建筑面积逾21万平方米，2010年已交付业主投入使用；2010年铸信地产作为合作方投资参与了广汉市三星堆文化产业园项目的开发建设，该项目毗邻三星堆博物馆，为一大型文化旅游主题项目。
（三）交易对方与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）最近一年的主要财务数据（尚未审计）
截止2012年12月31日，该公司主要财务数据（单位：人民币万元）
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三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
成都聚锦商贸有限公司；注册资本11,234.26万元人民币；住所：郫县红光镇宋家林；法定代表人：王仲滋；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：销售酒、日用百货、建筑机具、建筑、建辅装饰材料（不含危险化学品），房地产开发经营（凭行政许可证或审批文件经营）。
目前，本公司持有聚锦公司93.15%的股权，水井坊营销持有聚锦公司6.85%的股权。
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（二）出让方获得该资产的时间、方式和价格
1、聚锦公司成立于2004年8月20日，是由成都全兴销售公司和水井坊营销共同出资组建的有限责任公司。初始注册资本为人民币500万元，其中：成都全兴销售以货币资金出资255万元，占注册资本的51%；水井坊营销以货币出资245万元，占注册资本的49%。此次出资经四川同兴达会计师事务所有限公司同兴达验字（2004）第14号验资报告验证。
2、经聚锦公司股东同意，成都全兴销售公司于2006年与四川全兴酒业有限公司签订股权转让协议，将其所持聚锦公司5%的股权协议转让给四川全兴酒业有限公司。将其所持聚锦公司46%的股权协议转让给水井坊营销。本次股权转让后，聚锦公司股权结构为：水井坊营销出资475万元，占注册资本的95%；四川全兴酒业有限公司出资25万元，占注册资本的5%。
3、根据聚锦公司2008年11月21日股东会决议和修改后的章程规定，聚锦公司申请增加注册资本6,434.26万元。由本公司于2008年11月21日前一次缴足，出资方式为土地使用权6,434.26万元(依据《（京）信永中和（2008）估字第R1013-1号、（京）信永中和（2008）估字第R1013-2号》评估报告)。变更后的注册资本为6,934.26万元。（其中：水井坊营销出资475万元，占注册资本的6.85%；四川全兴酒业有限公司出资25万元，占注册资本的0.36%；公司出资6,434.26万元，占注册资本的92.79%）。聚锦公司本次注册资本增加经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所XYZH/2008CDAST024-1号验资报告验证。
4、2009年7月24日，公司与四川全兴酒业有限公司签订股权转让协议，受让四川全兴酒业有限公司所持有聚锦公司0.36%股份，2009年7月28日，股权转让变更经成都市郫县工商行政管理局(郫县)登记内变(备)字2009第000713号核准。
5、2012年6月，经聚锦公司股东会决议和修改后的章程规定，聚锦公司增加注册资本4,300.00万元，以盈余公积向全体股东转增实收资本，变更后注册资本为11,234.26万元。公司本次注册资本增加经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所XYZH/2011CDAT100号验资报告验证。
（三）生产经营情况
聚锦公司2012年6月前的业务由酒类销售和房地产开发两个板块组成，聚锦公司的收入全部来源于酒类销售。2012年6月聚锦公司酒业业务、资产已全部转移或承接至公司另一家全资子公司（成都瑞锦商贸有限公司）；聚锦公司具备三级房地产开发企业资质，房地产板块为郫县项目，目前该项目处于初期开发阶段。
（四）聚锦公司最近一年主要会计数据（已经审计）
经具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止2012年12月31日，聚锦公司主要会计数据如下（单位：人民币万元）：
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（五）主要股东及股权结构
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四川水井坊股份有限公司、成都水井坊营销有限公司是成都聚锦商贸有限公司的合法股东，双方均同意放弃对方股权部分的优先购买权。
（六）审计、评估情况
1、信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《成都聚锦商贸有限公司2012年度审计报告》（XYZH/2012CDA2052-2）
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2、中联资产评估集团有限公司出具了《四川水井坊股份有限公司拟转让所持有的成都聚锦商贸有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第8号）
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注：评估结果分析——聚锦公司净资产评估增值9,705.25万元，增值率为76.33%，全部为流动资产评估增值。流动资产增值主要是因为存货（开发成本）评估增值，资产评估增值的主要原因是由于企业取得时间较早成本较低，而本次评估对郫县土地市场情况进行了详尽调查，充分考虑了郫县土地市场价值因素以及郫县基准地价上调等综合因素的影响，评估增值是合理的。
（七）债务情况及处理方案
截止2012年12月31日，聚锦公司合计对外负债451,845,938.76元人民币，其中对公司负债418,852,317.64元人民币，对其他人负债32,993,621.12元人民币。为此，公司、铸信地产和聚锦公司三方就本次股权转让涉及的相关债务问题签订了《借款暨债务清偿协议》，主要内容如下：
1、各方确认，截至2012年12月31日，聚锦公司合计对外负债451,845,938.76元人民币。其中，对公司负债418,852,317.64元人民币，对其他人负债32,993,621.12元人民币。
2、各方协商一致，铸信地产同意通过合法有效的方式分两次为聚锦公司提供借款，用于聚锦公司按照协议的约定偿还相应负债。各方确认，铸信地产向聚锦公司提供前述借款并由聚锦公司全额偿还其对外负债是铸信地产受让公司及水井坊营销持有聚锦公司股权的前提条件。
3、各方确认，铸信地产将分两次向聚锦公司提供借款：
（1）除受不可抗力的不利影响或公司、聚锦公司的不利影响外，铸信地产应确保聚锦公司于本协议生效且公司股东大会决议公告之日起1个工作日内收到铸信地产通过合法方式提供的借款人民币361,476,751.00元；
（2）除受不可抗力的不利影响或公司、聚锦公司的不利影响外，铸信地产应确保聚锦公司在股权转让的工商变更登记完成后1个工作日内收到铸信地产提供的借款人民币90,369,187.76元。
4、债务清偿
（1）聚锦公司在收到铸信地产的第一笔借款后两个工作日内，将铸信地产提供的全部借款汇入公司账户用以清偿欠公司相应金额的债务；
（2）聚锦公司在收到铸信地产提供的第二笔借款后两个工作日内，将铸信地产提供的借款先清偿欠公司债务的余额部分；在清偿完毕欠公司的所有债务后的余额部分，用以清偿聚锦公司工商变更登记完成日的对其他人的负债（因铸信地产提供借款而形成的对聚锦公司的负债除外）。
（3）各方确认，铸信地产根据本协议向聚锦公司提供借款而形成的聚锦公司对铸信地产负债以及聚锦公司应清偿对其他人的负债，在聚锦公司的股权转让工商变更登记完成日后，由聚锦公司与铸信地产自行处理，本公司及水井坊营销不承担任何责任。
5、还款保障
各方确认，在聚锦公司的股权转让的工商变更登记完成日前，若铸信地产违反本协议约定，本公司、水井坊营销有权直接解除本公司、水井坊营销与铸信地产分别签署的《股权转让合同》，有权要求铸信地产分别根据《股权转让合同》的约定承担相应违约责任，且同时有权要求铸信地产按照本协议第十二条承担违约责任；在聚锦公司的股权转让工商变更登记完成日后，若铸信地产或聚锦公司违反协议约定，本公司有权要求聚锦公司清偿全部债务，且铸信地产应承担连带偿还责任，同时，本公司有权要求铸信地产和聚锦公司根据本协议第十二条承担违约责任。
6、违约责任
（1）本协议生效后，在聚锦公司工商变更登记完成日前，若铸信地产违反本协议的约定，铸信地产应向本公司支付违约金7,200,000.00元人民币，同时，本公司有权直接解除本协议，本公司和水井坊营销有权直接解除分别与铸信地产签署的《股权转让合同》，且同时有权要求铸信地产分别根据《股权转让合同》的约定承担相应违约责任。若本公司和水井坊营销的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。
（2）本协议生效后，在聚锦公司工商变更登记完成日前，聚锦公司根据本协议的约定应向铸信地产退还相应款项的，若聚锦公司逾期向铸信地产退款的，每逾期一日，则按应退还款项金额的万分之五向铸信地产支付逾期违约金，本公司对聚锦公司承担违约金事宜承担连带责任。
（3）本协议生效后，在聚锦公司工商变更登记完成日后，若铸信地产或聚锦公司违反本协议的约定，本公司有权要求聚锦公司清偿全部债务或直接要求铸信地产承担连带偿还责任。铸信地产或聚锦公司每逾期一日，铸信地产应向本公司支付30,000.00元人民币的迟延履行金，若本公司的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。
7、其他
（1）各方因本协议履行产生的任何争议可先行协商解决，如在一方发出协商通知后30日内无法达成一致意见的，则任何一方可将该争议提交有管辖权的人民法院解决；
（2）本协议由本公司、铸信地产、聚锦公司加盖公章、由各方法定代表人或授权代表签字，且由本公司股东大会审议批准之时生效。
本公司、铸信地产和聚锦公司三方就本次股权转让涉及的相关债务问题签署了《借款暨债务清偿协议》，对债务清偿、还款保障、违约责任等方面做出了详细约定，本公司董事会认为该项债务收回不存在风险也不会形成坏账。
（八）本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《四川水井坊股份有限公司拟转让所持有的成都聚锦商贸有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第8号）的评估结果为定价依据。依据资产评估报告书中的净资产评估值，本次股权转让交易价款总额为224,204,600.00元。其中，本公司持有聚锦公司股权93.15%的转让价款为208,846,585.00元；本公司全资子公司水井坊营销持有聚锦公司股权6.85%的转让价款为15,358,015.00元。本次标的股权转让价款的确定机制公平合理。
四、交易协议的主要内容
（一）本公司与铸信地产签署的《股权转让合同》主要内容如下：
1、交易双方法定名称
转让方：四川水井坊股份有限公司
受让方：成都铸信地产开发有限公司
2、转让标的和前提条件
（1）公司持有的聚锦公司93.15%的股权。
（2）本次93.15%聚锦股权转让的前提是：铸信地产必须根据双方及聚锦公司签订的《借款暨债务清偿协议》约定向聚锦公司提供借款用以偿还聚锦公司的相关负债（因铸信地产提供借款而形成的对铸信地产的负债除外）。
3、转让价款和税费承担
（1）双方确认，以资产评估报告为基础，公司将其持有聚锦公司的93.15%股权转让给铸信地产的股权转让价款为人民币208,846,585.00元。
（2）双方确认，因本次股权转让产生的税费由公司、铸信地产按国家相关规定各自承担。
4、支付方式及时间
（1）第一次付款：除受不可抗力的不利影响、受政府相关主管部门行为的不利影响（即政府相关主管部门，包括但不限于国土、税务、工商、质检、建委、规划、证券监督管理委员会等主管部门非因铸信地产的原因而作出的任何行为致使本次股权转让不能进行）或公司的不利影响外，铸信地产在公司股东大会批准本次股权转让事项并公告股东大会决议后1个工作日内向本公司支付股权转让价款的80%，即人民币167,077,268.00元；
（2）第二次付款：双方确认，铸信地产应确保监管银行在接到工商行政主管部门颁发的聚锦公司变更后的《企业法人营业执照》复印件后1个工作日将相当于股权转让价款20%金额的人民币41,769,317.00元监管资金拨付至公司账户。
5、股权转让过户时间安排
（1）公司、铸信地产双方确认，除不可抗力、受政府相关主管部门行为的不利影响或铸信地产的不利影响外，公司应自本合同签署之日起35日内向证券监管部门提交关于召开股东大会的申请。
（2）公司、铸信地产双方确认，除不可抗力、受政府相关主管部门的不利影响或铸信地产的不利影响外，93.15%聚锦公司股权转让经公司股东大会批准之日起15个工作日内，公司应促使聚锦公司依法提出工商变更登记申请，公司、铸信地产双方应积极配合聚锦公司办理相关登记。
6、聚锦公司及相关资产移交
（1）公司作为聚锦公司的控股股东，在聚锦公司工商变更登记完成且铸信地产向公司支付本合同约定的全部款项之日起10个工作日内办理完毕聚锦公司相关证照、资料、资产移交，将聚锦公司控制权移交给铸信地产，铸信地产应予以接收，配合完成交接工作。主要移交证照、资料包括营业执照、组织机构代码证、开户许可证、税务登记证、财务资料等；
（2）公司在聚锦公司工商变更登记完成且铸信地产向其支付本合同约定的全部款项之日起10个工作日内办理聚锦公司名下535.24亩宗地资产的移交，主要包括宗地权证及项目建设手续等证书、文件。
7、合同签署、生效
（1）生效：本合同经公司股东大会审议批准之日为本合同生效日。
（2）不生效：双方确认，若因任何原因导致公司股东大会未审批通过本次股权转让的，则本合同不生效，双方均不承担本协议项下的任何违约责任。
8、违约责任
（1）本合同生效后，公司、铸信地产双方任何一方违反本合同约定而单方解除或终止本合同，则构成违约，违约方应向守约方支付本合同约定的总价款20%的违约金，给守约方造成的损失超过约定的违约金额的，除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分，同时，守约方仍有权要求违约方继续履行本合同。
（2）如公司控制下的聚锦公司未能依照本合同8.2条约定及时提出工商变更登记申请的，则视为公司违约，每逾期一日向铸信地产支付人民币30,000.00元的延迟履约金。
（3）公司未按照本合同第10.1条、10.2条或10.3条约定办理相关移交手续的，每逾期一日应向铸信地产支付人民币30,000.00元违约金；公司未按照本合同10.2.3条款之约定腾退借用的聚锦公司名下宗地范围内场地的，应自逾期之日起向铸信地产每天支付逾期腾退场地占用费人民币2,000.00元；公司除按前述约定支付场地占用费外，还应积极与聚锦公司和铸信地产共同协商具体腾退事宜。
（4）铸信地产未按照本合同约定按时、足额支付首笔款项或未按本合同约定按时将约定金额存入监管账户的，铸信地产应向公司支付本合同约定的股权转让价款10%作为违约金，同时还应按每逾期一日向公司支付人民币30,000.00元的迟延履行金；逾期超过一个月的，公司有权解除本合同。若公司的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。
（5）因铸信地产原因（铸信地产未取得内部或外部法定或约定授权；铸信地产提供虚假文件或重大误导性信息；铸信地产违反本协议第12.8条的承诺；铸信地产未按《借款暨债务清偿协议》及其配套协议约定向聚锦公司提供借款；铸信地产实施某项行为导致股权转让无法履行的情形和其他由铸信地产造成的对股权转让产生或可能产生不利影响的情形）导致聚锦公司无法按照本合同约定完成工商变更登记的，若前述铸信地产原因累计5个工作日仍未消除完毕的，公司有权解除本合同，要求铸信地产向公司支付本合同约定的股权转让价款20%的违约金，同时公司有权将93.15%聚锦股权重新转让给第三人。
（6）工商变更登记完成后，若因铸信地产原因导致监管账户内的款项未及时支付给公司或铸信地产未及时补足双方最终确定的股权转让价款与本合同第5.2条第一款约定的股权转让价款之差额（若有）的,铸信地产应向公司支付本合同约定的未付款项金额20%的违约金，同时，每逾期一日，铸信地产还应向公司支付人民币30,000.00元的迟延履行金，若公司的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。
（7）若铸信地产违反本合同第12.8以及12.9条的约定，公司有权要求铸信地产支付相当于股权转让价款20%的违约金，若公司的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。在上述情况下，公司有权根据实际情况选择单方面解除本合同或者要求铸信地产继续履行本合同。
（二）水井坊营销与铸信地产签署的《股权转让合同》主要内容如下：
1、交易双方法定名称
转让方：成都水井坊营销有限公司
受让方：成都铸信地产开发有限公司
2、转让标的和前提条件
（1）水井坊营销持有的聚锦公司6.85%的股权。
（2）本次6.85%聚锦股权转让的前提条件是：铸信地产必须根据铸信地产与四川水井坊股份有限公司及聚锦公司签订的《借款暨债务清偿协议》约定向聚锦公司提供借款用以偿还聚锦公司的相关负债（因铸信地产提供借款而形成的对铸信地产的负债除外）。
3、转让价款和税费承担
（1）双方确认，以资产评估报告为基础，水井坊营销将其持有聚锦公司的6.85%股权转让给铸信地产的股权转让价款为人民币15,358,015.00元。
（2）双方确认，因本次股权转让产生的税费由水井坊营销、铸信地产按照国家相关规定各自承担。
4、支付方式及时间
（1）第一次付款：除受不可抗力的不利影响、受政府相关主管部门行为的不利影响（即政府相关主管部门，包括但不限于国土、税务、工商、质检、建委、规划、证券监督管理委员会等主管部门非因铸信地产的原因作出的任何行为致使本次股权转让不能进行）或水井坊营销的不利影响外，铸信地产在水井坊营销股东四川水井坊股份有限公司股东大会批准本次股权转让事项并公告股东大会决议后1个工作日内向水井坊营销支付股权转让价款的80%，即人民币12,286,412.00元；
（2）第二次付款：双方确认，铸信地产应确保监管银行在接到工商行政主管部门颁发的聚锦公司变更后的《企业法人营业执照》复印件后1个工作日将相当于股权转让价款20%金额的人民币3,071,603.00元监管资金拨付至水井坊营销账户。
5、股权转让过户时间安排
（1）水井坊营销、铸信地产双方确认，除不可抗力、受政府相关主管部门行为的不利影响或铸信地产的不利影响外，水井坊营销应确保其股东四川水井坊股份有限公司自本合同签署之日起35日内向证券监管部门提交关于召开股东大会的申请。
（2）水井坊营销、铸信地产双方确认，除不可抗力、受政府相关主管部门行为的不利影响或铸信地产的不利影响外，6.85%聚锦公司股权转让经水井坊营销股东决定批准之日起15个工作日内，水井坊营销应促使聚锦公司依法提出公司工商股东变更登记申请，水井坊营销、铸信地产双方应积极配合聚锦公司办理相关登记；
6、聚锦公司及相关资产移交
根据水井坊营销、铸信地产双方确认之交易安排，铸信地产受让四川水井坊股份有限公司的股权办理工商变更登记完成后，四川水井坊股份有限公司将按照其与铸信地产签署的《股权转让合同》向铸信地产移交聚锦公司管理控制权及相关资料、证照、资产、印章，因此，水井坊营销、铸信地产双方确认，水井坊营销对四川水井坊股份有限公司已向铸信地产移交的管理控制权和全部资料、证照、资产、印章不再负有移交义务。
7、合同签署、生效
（1）生效：本合同经水井坊营销股东决定批准之日为本合同生效日；
（2）不生效：双方确认，若因任何原因导致甲方股东未审批通过本次股权转让的，则本合同不生效，双方均不承担本协议项下的任何违约责任。
8、违约责任
（1）本合同生效后，双方任何一方违反本合同约定而单方解除或终止本合同，则构成违约，违约方应向守约方支付本合同约定的股权转让价款20%的违约金，给守约方造成的损失超过约定的违约金金额的，除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分，同时，守约方仍有权要求违约方继续履行本合同。
（2）如聚锦公司未能依照本合同8.2条约定及时提出工商变更登记申请的，则视为水井坊营销违约，每逾期一日向铸信地产支付人民币30,000.00元的迟延履约金。
（3）铸信地产未按照本合同约定按时、足额支付首笔款项或未按本合同约定按时将约定金额存入监管账户的，铸信地产应向水井坊营销支付本合同约定的股权转让价款10%作为违约金，同时还应按每逾期一日向水井坊营销支付人民币30,000.00元的迟延履约金；逾期超过一个月的，水井坊营销有权解除本合同。若水井坊营销的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。
（4）因铸信地产原因（铸信地产未取得内部或外部法定或约定授权；铸信地产提供虚假文件或重大误导性信息；铸信地产违反本协议第12.8条的承诺；铸信地产未按《借款暨债务清偿协议》约定及其配套协议向聚锦公司提供借款；铸信地产实施某项行为导致股权转让无法履行的情形和其他由铸信地产造成的对股权转让产生或可能产生不利影响的情形）导致聚锦公司无法按照本合同约定完成工商变更登记的，若前述铸信地产原因累计5个工作日仍未消除完毕的，水井坊营销有权解除本合同，要求铸信地产向水井坊营销支付本合同约定的股权转让价款20%的违约金，同时，水井坊营销有权将6.85%聚锦股权重新转让给第三人。
（5）工商变更登记完成后，若因铸信地产原因导致监管账户内的款项未及时支付给水井坊营销或铸信地产未及时补足双方最终确定的股权转让价款与本合同第5.2条第一款约定的股权转让价款之差额（若有）的,铸信地产应向水井坊营销支付本合同约定的未付款项金额20%的违约金，同时，每逾期一日，铸信地产还应向水井坊营销支付人民币30,000.00元的迟延履行金，若水井坊营销的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。
（6）若铸信地产违反本合同第12.8以及12.9条的约定，水井坊营销有权要求铸信地产支付相当于股权转让价款20%的违约金，若水井坊营销的实际损失超过前述约定的违约金金额的，铸信地产除支付前述违约金外，还应补足与实际损失之差额部分。在上述情况下，水井坊营销有权根据实际情况选择单方面解除本合同或者要求铸信地产继续履行本合同。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）进一步集中优势资源，做大做强公司主营业务，增强公司持续、稳健经营的能力，并在很大程度上优化公司财务结构、资产状况；
（二）本次交易符合公司战略发展要求，本次交易完成后将对公司2013年度收益产生积极的影响；
（三）本次交易完成后，公司将不再将聚锦公司纳入合并报表范围，公司不存在为聚锦公司提供担保、委托聚锦公司理财，亦不存在聚锦公司占用本公司资金等方面的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：本次转让股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性，同意本公司及全资子公司向成都铸信地产开发有限公司转让所持成都聚锦商贸有限公司100%的股权；本次转让股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次转让股权事项的审议、表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
七、备查文件目录
（一）公司七届董事会2013年第一次会议决议；
（二）信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《成都聚锦商贸有限公司2012年度审计报告》；
（三）中联资产评估集团有限公司出具的《四川水井坊股份有限公司拟转让所持有的成都聚锦商贸有限公司全部股权项目资产评估报告》；
（四）独立董事的独立意见；
（五）本公司与铸信地产签署的《股权转让合同》；
（六）水井坊营销与铸信地产签署的《股权转让合同》；
（七）本公司、铸信地产和聚锦公司三方签署的《借款暨债务清偿协议》。
特此公告
四川水井坊股份有限公司董事会
二0一三年三月二十五日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2013-008号
四川水井坊股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司经董事会召集，定于2013年4月17日上午9︰30在成都市全兴路9号本公司多功能厅召开2012年度股东大会，现通知如下：
一、会议基本情况：
1．会议召开的时间：2013年4月17日上午9︰30；
2．会议召开的地点：成都市全兴路9号公司多功能厅；
3．股权登记日：2013年4月11日；
4．会议召集人：公司董事会；
5．会议方式：现场投票。
二、会议审议内容：
1．审议公司《2012年度董事会工作报告》；
2．审议公司《2012年度监事会工作报告》；
3．审议公司《2012年度财务决算报告》；
4．审议公司《2012年度利润分配或资本公积转增股本预案》；
5．审议公司《2012年度报告及其摘要》；
6．审议公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；
7．审议公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》；
8．审议公司《关于2013年日常关联交易的议案》；
9．审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
10．审议公司《关于选举一名董事的议案》；
11．审议《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的议案》。
注：上述议案已经2012年8月28日召开的公司七届董事会2012年第二次会议、七届监事会2012年第二次会议、2013年3月5日召开的公司七届董事会2013年第三次临时会议、2013年3月25日召开的公司七届董事会2013年第一次会议、七届监事会2013年第一次会议审议通过，议案具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》2012年8月30日刊载的本公司《七届董事会2012年第二次会议决议公告》、《七届监事会2012年第二次会议决议公告》、2013年3月6日刊载的本公司《七届董事会2013年第三次临时会议决议公告》、2013年3月28日刊载的本公司《七届董事会2013年第一次会议决议公告》、《七届监事会2013年第一次会议决议公告》、《2012年度报告摘要》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司相应公告、《2012年度报告》全文、摘要及《2012年度股东大会会议资料》。
三、出席会议对象：
1．凡2013年4月11日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2．公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
四、参加会议登记办法：
1．请符合上述条件的股东于2013年4月12日至4月16日到本公司董事办办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事办时间为准）。
2．法人股东凭营业执照复印件、股票帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记。
3．个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及委托人股票帐户卡登记。
4．与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
公司地址：成都市全兴路9号
邮政编码：610036
联系电话：028—86252847
传 真：028—86695460
联 系 人：田冀东
四川水井坊股份有限公司董事会
二O一三年三月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席四川水井坊股份有限公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会，并代为行使本次股东大会以下议案的表决权。
请在下表中各项议案所对应的栏内打“√”明确表示赞成、反对或弃权。
■
本单位或本人对审议事项未作具体指示的，委托代理人是否有权按照自己的意思表决。
□是 □否
委托人签名： 身份证号码（或单位盖章）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人联系电话：
受托人签名： 身份证号码：
受托人联系电话：
委托日期 年 月 日
| 当事人名称 | 四川水井坊股份有限公司 |
| 成都水井坊营销有限公司 | |
| 成都铸信地产开发有限公司 | |
| 交易标的名称 | 本公司及全资子公司合计持有的聚锦公司100%股权 |
| 交易标的公司股权结构 | 1、四川水井坊股份有限公司93.15%； 2、公司全资子公司—成都水井坊营销有限公司6.85%。 |
| 出售资产价格 | 1、本公司将持有的聚锦公司93.15%的股权转让给铸信地产，股权转让价格为208,846,585.00元人民币； 2、水井坊营销将持有的聚锦公司6.85%的股权转让给铸信地产，股权转让价为15,358,015.00元人民币。 |
| 协议签署日期 | 2013年3月25日 |
| 审计情况 | 由信永中和会计师事务所有限责任公司审计了聚锦公司2012年度财务报表，出具了XYZH/2012CDA2052-2审计报告。 |
| 评估情况 | 由中联资产评估集团有限公司对公司及全资子公司转让聚锦公司100%股权事宜涉及的全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估，出具了中联评报字[2013]第8号评估报告。 |
| 董事会审议出售资产议案的表决情况 | 公司七届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的议案》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 |
| 独立董事的意见 | 本公司独立董事同意公司及全资子公司转让所持有的成都聚锦商贸有限公司100%的股权，并出具了独立意见。 |
| 交易生效所必需的审批程序 | 尚需提交本公司股东大会审议通过。 |
| 其他程序 | 本次出售资产事宜不需经政府有关部门批准、不需征得债权人同意、不需征得其他第三方同意。 |
| 交易对方的名称 | 成都铸信地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 成都市青羊区人民南路一段86号 |
| 主要办公地点 | 成都市金牛区金泉路15号 |
| 法定代表人 | 丁鹏 |
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 营业执照注册号 | 510105000071894 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；物业管理；投资与资产管理；投资咨询（不含证券、期货、金融）；销售机械设备、五金交电及电子产品，建材，化工产品（不含危险品），日用品。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 |
| 主要股东 | 成都铸信企业（集团）有限公司100% |
| 实际控制人 | 曾永江（90%）、张伟（10%） |
| 项 目 | 最近一年（2012年度） |
| 资产总额 | 17,496.04 |
| 负债总额 | 4,858.92 |
| 资产净额 | 12,637.12 |
| 营业收入 | 1,375.98 |
| 营业利润 | 72.16 |
| 净利润 | 66.36 |
| 出售资产名称、类别 | 本公司及全资子公司合计持有的聚锦公司100%股权 | ||
| 出售资产所在地 | 四川省成都市郫县 | ||
| 出售资产的权属 | 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。 | ||
| 聚锦公司资产价值（万元） | 总资产 | 账面价值 | 57,899.80 |
| 评估价值 | 67,605.05 | ||
| 净资产 | 账面价值 | 12,715.21 | |
| 评估价值 | 22,420.46 | ||
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 57,899.80 |
| 负 债 | 45,184.59 |
| 资产净额 | 12,715.21 |
| 营业收入 | 48,659.04 |
| 营业利润 | 16,689.33 |
| 利润总额 | 16,711.52 |
| 净利润 | 11,173.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,092.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,010.02 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 84.32 |
| 法人股东名称 | 四川水井坊股份有限公司 | 成都水井坊营销有限公司 |
| 成立时间 | 1993年12月 | 2000年4月 |
| 注册资本（人民币、元） | 488,545,698 | 10,000,000 |
| 持股比例 | 93.15% | 6.85% |
| 经营范围 | 生产销售酒（凭许可证经营，有效期至2015年03月15日）。进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产销售生物材料及制品（国家限制产品除外）；包装材料、设备；工程设计、制造、科技开发、咨询服务。（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭资质证经营）。 | 批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营，有效期至2015年08月06日）；销售：酿酒原辅料、化工产品（不含危险品）、电器机械、矿产品（不含国家限制产品）、建筑材料、日用杂品、旅游产品、文化教育用品、畜产品、百货、家具、农副产品（不含粮棉油、蚕茧）、竹制品；装潢包装的设计、制作、培训；计算机软硬件开发。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外）。 |
| 法定代表人 | 黄建勇 | 黄建勇 |
| 企业类型 | 股份有限公司 | 有限责任公司 |
| 企业住所 | 成都市金牛区全兴路9号 | 成都市锦江区水井街21号 |
| 机构名称 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 从业资格 | 具有执行证券期货相关业务资格 |
| 审计意见 | 认为：聚锦公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聚锦公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 |
| 审计报告内容 | 审计了聚锦公司财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 |
| 主要数据 | 详见本文件：（四）聚锦公司最近一年主要会计数据 |
| 评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | |||||
| 被评估单位 | 成都聚锦商贸有限公司 | |||||
| 评估机构从业资格 | 具有执行证券期货相关业务资格 | |||||
| 评估对象 | 聚锦公司股东全部权益价值 | |||||
| 评估范围 | 评估对象涉及的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债 | |||||
| 评估类型 | 评估价值类型为市场价值 | |||||
| 评估基准日 | 2012年12月31日 | |||||
| 评估方法 | 采用资产基础法 | |||||
| 评估结果（资产评估结果汇总表） | 项 目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） | |
| 流动资产 | 53,990.28 | 63,695.53 | 9,705.25 | 17.98 | ||
| 非流动资产 | 3,909.52 | 3,909.52 | - | - | ||
| 资产总额 | 57,899.80 | 67,605.05 | 9,705.25 | 16.76 | ||
| 流动负债 | 41,857.96 | 41,857.96 | - | - | ||
| 非流动负债 | 3,326.63 | 3,326.63 | - | - | ||
| 负债总额 | 45,184.59 | 45,184.59 | - | - | ||
| 净资产 | 12,715.21 | 22,420.46 | 9,705.25 | 76.33 | ||
| 序 号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 审议公司《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议公司《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议公司《2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议公司《2012年度利润分配或资本公积转增股本预案》 | |||
| 5 | 审议公司《2012年度报告及其摘要》 | |||
| 6 | 审议公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》 | |||
| 7 | 审议公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》 | |||
| 8 | 审议公司《关于2013年日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 审议公司《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 10 | 审议公司《关于选举一名董事的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的议案》 |