第六届董事会第九次会议决议公告
(下站A53版)
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-007
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第九次会议的通知于2013年3月10日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2013年3月26日9点在株洲时代新材工业园203会议室召开。会议应到董事15人，实到董事13人，另2名董事授权其他董事代为行使表决权。董事冯江华、邹涛因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛书面委托徐坚，冯江华书面委托刘连根出席会议并代为行使表决权，6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了公司2012年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了公司2012年度财务决算报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了公司2012年度利润分配预案；
经安永华明会计师事务所审计确认，截至2012年12月31日，本公司实现净利润人民币157,740,431.39元。本公司以2012年度净利润人民币157,740,431.39元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币12,563,805.96元，本次实际可供分配的利润为人民币518,458,594.54元。
经研究决定本次利润分配的预案为：本公司以2012 年末总股本517,341,440股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),分配51,734,144.00元，剩余未分配利润466,724,450.54元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了公司2012年度独立董事述职报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
会议对《公司章程》第十三条经营范围进行了修改，公司经营范围增加了“水处理设备及配件研发、制造、销售；代理各类商品和技术的进出口业务”内容。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了关于调整组织架构的议案
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了关于聘任部分高级管理人员的议案；
同意聘任李晓勇先生为公司副总经理，任期至2015年4月。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过了公司2012年度管理者年薪的议案；
主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》,确定公司高管人员2012年度的年薪,具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过了公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见公司同日披露的临2013-010号公告)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过了公司2012年度内部控制自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过了公司2012年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过了公司与中国南车股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案(详见公司同日披露的临2013-011号公告)；
关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、赵蔚、张爱萍、李铁生在对本议案进行表决时回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、 审议通过了公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案(详见公司同日披露的临2013-012号公告)；
关联董事邹涛在对本议案进行表决时回避了表决。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；
同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十六、 审议通过了公司关于续聘内控审计机构的议案；
同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十七、 审议通过了公司关于召开2012年度股东大会的议案(详见公司同日披露的临2013-009号公告)；
公司定于2013 年4 月25日召开2012年度股东大会。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六、十三、十四、十五、十六项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
附：李晓勇先生简历：
李晓勇，男，1964年6月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任南车株洲电力机车研究所有限公司海外事业部总经理、株洲南车时代电气股份有限公司海外事业部总经理、株洲南车时代电气股份有限公司副总经济师兼株洲西门子牵引设备有限公司总经理等职。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-008
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第五次会议的通知于2013年3月10日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2013年3月26日上午10时在株洲时代工业园201会议室召开。会议应到监事6人，实到监事6人，会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；
报告期内，公司监事会参加了2011年度股东大会和两次临时股东大会，列席公司召开的九次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司关于更换部分监事的议案；
同意马力先生辞去公司第六届监事会监事职务，同时补选高武清先生为公司第六届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2012年度报告及摘要；
监事会认为：公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了公司2012年度内部控制自我评估报告；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司2012年度社会责任报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股东有限公司监事会
2013年3月28日
附件：高武清先生简历
高武清，男，1964年6月出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。历任大连机车车辆有限公司财务处副处长、市场部副总经理、计财部经理、财务部部长、副总会计师等职，现任大连机车车辆有限公司总会计师。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-009
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年4月25日上午9时
●股权登记日：2013年4月18日
●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、时间：2013年4月25日上午9时
2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议议程：
1. 审议公司2012年年度报告及摘要；
2. 审议公司2012年度董事会工作报告；
3. 审议公司2012年度监事会工作报告；
4. 审议公司2012年度财务决算报告；
5. 审议公司2012年度利润分配预案；
6. 审议公司2012年度独立董事述职报告；
7. 审议公司关于修改《公司章程》的议案；
8. 审议公司关于更换部分监事的议案；
9. 审议公司与中国南车股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案；
10. 审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案；
11. 审议公司关于续聘会计师事务所的议案；
12. 审议公司关于续聘内部控制审计机构的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2013年4月18日下午3时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2013年4月24日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。
2、登记时间：2013年4月22日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
3、登记地点：本公司董事会办公室
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
六、备查文件目录
1、株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
株洲时代新材料科技股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2013年4月25日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2012年年度报告及摘要 | |||
| 2 | 审议公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议公司2012年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 审议公司关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 审议公司关于更换部分监事的议案 | |||
| 9 | 审议公司与中国南车股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 10 | 审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 11 | 审议公司关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 12 | 审议公司关于续聘内部控制审计机构的议案 | |||
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2013—010
株洲时代新材料科技股份有限公司
2012年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2012年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕442”号文核准，公司获准非公开发行不超过6,000 万股新股。2010 年5 月7 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为3,080万股，发行价格为27.18元/股，募集资金总额83,714.40万元，扣除承销费及其他发行费用人民币3,685.00万元之后，募集资金净额为人民币80,029.40 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔2010〕验字第60626562_A01 号）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户储存。在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。2010年5月30日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临2010-028 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。2010年8月13日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
截至2012年12月31日，募集资金累计实际使用79,772.64万元，当前余额498.36万元存储于公司募集资金专用账户，其中包含利息收入198.45万元。具体情况参见“附表一、公司募集资金存储使用情况统计表”。
三、募集资金项目进展情况
2012年，公司各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目分别实现净利润7,957.62万元、37.62万元、890.43万元、1,055.28万元。具体情况参见“附件二：公司2012年募集资金使用情况统计表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2012年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2012年，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更的情况
2012年，公司无募集资金投向变更的情况。
七、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
附表一、公司募集资金存储使用情况统计表
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 募集资金金额 | 变更金额 | 年度支出 | 利息收入 | 期末余额 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162059668888 | 24,999.40 | 4,900.00 | 4290.9 | 198.45 | 498.36 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 中国银行株洲分行营业部 | 820119744708093001 | 15,006 | -4,900.00 | 0.03 | - | 销户 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 工商银行株洲高新技术开发支行 | 1903020829026403011 | 35,009 | -17,500 | 0.02 | - | 销户 |
| 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162052501622 | - | 17,500 | 0.09 | - | 销户 | |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 光大银行株洲分行 | 7914 0188000019220 | 5,015 | - | 0.00 | - | 销户 |
| 合计 | 80,029.40 | 0.00 | 4,291.04 | 198.45 | 498.36 |