(上接A51版)
附表二、公司2012年募集资金使用情况统计表
| 前次募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 单位： 人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）： 80,029.40 | 已累计使用募集资金总额： 79,772.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 4,900.00 | 各年度使用募集资金总额： 2010年： | 63,765.52 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 6.12% | 2011年： | 11,716.08 | |||||||
| 2012年： | 4,291.04 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2012年12月31日止募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 承诺投资 金额 | 金额 (1) | 实际投资金额 (2) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 (3)=(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) |
| 1 | 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 25,009.00 | 29,909.00 | 29,909.00 | 25,009.00 | 29,909.00 | 29,609.09 | -299.91 （注1） | 99.00% |
| 2 | 高性能特种电磁线 提质扩能项目 | 高性能特种电磁线 提质扩能项目 | 15,006.00 | 10,106.00 | 10,106.00 | 15,006.00 | 10,106.00 | 10,106.12 | 0.12 （注2） | 100.00% |
| 3 | 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 35,009.00 | 35,009.00 | 35,009.00 | 35,009.00 | 35,009.00 | 35,035.55 | 26.55 （注2） | 100.08% |
| 4 | 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 5,015.00 | 5,015.00 | 5,015.00 | 5,015.00 | 5,015.00 | 5,021.88 | 6.88 （注2） | 100.14% |
| 合 计 | 80,039.00 | 80,039.00 | 80,039.00 | 80,039.00 | 80,039.00 | 79,772.64 | -266.36 | |||
注1：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。
注2：系募集资金专户中产生的利息收入投入项目所致。
截至2012年12月31日，本公司A股前次募集资金投资项目实现效益情况见下表：
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||||
| 单位： 人民币万元 | ||||||||
| 实际投资项目 | 投资项目累计 产能利用率 | 承诺效益 (注1) | 最近三年实际效益 | 12月31日止 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | ||||
| 1 | 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 100.00% | 29.32％ | 4,610.76 | 6,895.39 | 7,957.62 | 19,463.77 | 是（注2） |
| 2 | 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 58.35% | 24.36％ | 1,334.87 | 2,942.25 | 37.62 | 4,314.74 | 否（注3） |
| 3 | 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 69.98% | 25.57% | 612.03 | 946.58 | 890.43 | 2,449.04 | 否（注4） |
| 4 | 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 27.73% | 27.78% | 1,061.20 | 839.90 | 1,055.28 | 2,956.38 | 否（注5） |
注1; 承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。
注2: 衡量方法为实现的累计效益（净利润）是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。
注3：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响，高性能特种电磁线产品中的风电线以及高铁相关电磁线需求下降，导致电磁线高性能特种电磁线提质扩能项目未达到项目现阶段的预计效益。
注4：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响, 风电设备需求及价格下降，导致兆瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。
注5：建筑工程抗震减隔振（震）产品尚处于推广应用阶段，潜在市场需求广阔，短期内建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目还未达到项目现阶段的预计效益。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-011
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于与中国南车股份有限公司
2013年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2012年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额552,039,538.39元，采购各类产品合计金105,954,064.57 元；预计公司及控股子公司2013年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额630,650,000.00元，采购各类产品合计金额 116,420,000.00元，明细情况参见附件一。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
名称：中国南车股份有限公司
法定代表人：郑昌泓
注册资本：13,803,000,000元
成立时间：2007年12月28日
主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。
（二）关联关系
截至2013年2月28日，中国南车集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车等控股子公司间接持有公司38.998%的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南车集团公司控股57.10%的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司24.62%的股份。
上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
| 市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2013年3月26日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、冯江华、刘连根、张爱萍、李铁生、赵蔚对该议案回避表决。其余6名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国南车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2012年4月10日召开的2011年度股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第六届董事会第九次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件一、公司2013年度关联交易预计情况
1、预计公司2013年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下： 单位：元
| 企业名称 | 交易标的 | 2012年发生额 | 2013年预计额 | 与本企业的关系 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 风电叶片 | 196,225,836.27 | 210,000,000.00 | 本公司控股股东、同受中国南车控制 |
| 南车资阳机车有限公司 | 机车配件 | 2,007,254.12 | 6,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车四方车辆有限公司 | 机车配件 | 13,624.00 | 2,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电力机车有限公司 | 机车配件 | 34,690,632.32 | 55,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 襄阳南车电机技术有限公司 | 电磁线及油漆 | 61,202,047.69 | 17,100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 机车配件 | 7,908,212.42 | 35,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南方汇通股份有限公司 | 货车配件 | 6,470,769.23 | 8,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车二七车辆有限公司 | 货车配件 | 4,708,190.19 | 8,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车南京浦镇车辆有限公司 | 机车配件 | 22,340,133.34 | 40,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车成都机车车辆有限公司 | 机车配件 | 16,453.00 | 1,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车有限公司 | 机车配件 | 11,343,964.13 | 16,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 机车配件 | 150,000.00 | 500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车洛阳机车有限公司 | 机车配件 | 1,475,058.47 | 3,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车眉山车辆有限公司 | 货车配件 | 3,446,596.57 | 8,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车石家庄车辆有限公司 | 货车配件 | 1,619,008.54 | 10,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 机车配件 | 16,625,793.53 | 25,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 青岛四方庞巴迪铁路运输设备公司 | 机车配件 | 12,370,826.82 | 10,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 | 电磁线及油漆 | 686,713.91 | 1,850,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车机电科技有限公司 | 工程车配、油漆 | 54,391,378.08 | 24,310,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车奇宏散热技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 927,082.67 | 200,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代电子技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 181,332.91 | 80,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 工程车配、水处理设备 | 1,372,579.36 | 45,750,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 | 工程车配 | 988,376.07 | 1,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 | 工程车配、油漆 | 742,257.59 | 50,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代装备技术有限责任公司 | 工程车配、油漆 | 23,064.36 | 100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 宝鸡南车时代工程机械有限公司 | 工程车配 | 3,085,528.61 | 5,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车长江车辆有限公司 | 货车配件 | 9,781,784.69 | 18,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车(天津)地铁车辆有限公司 | 机车配件 | 810,000.00 | 810,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车洛阳机车有限公司襄樊机车分公司 | 机车配件 | 226,362.14 | 1,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车长江车辆有限公司常州分公司 | 货车配件 | 344,615.39 | 500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车长江车辆有限公司株洲分公司 | 货车配件 | 4,685,759.83 | 6,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电机有限公司 | 电磁线及油漆 | 85,709,064.96 | 55,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 常州南车铁马科技实业有限公司 | 工程车配 | 4,462,439.16 | 12,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 北京南车时代机车车辆机械有限公司 | 工程车配 | 781,464.69 | 1,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 宁波南车时代传感技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 225,333.33 | 400,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 合计 | 552,039,538.39 | 630,650,000.00 |
2、预计公司2013年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下：
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2012年发生额 | 2013年预计额 | 与本企业的关系 |
| 襄阳南车电机技术有限公司 | 铸件等 | 15,998,982.59 | 12,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车机电科技有限公司 | 铸件等 | 3,322,788.03 | 3,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 常州南车汽车零部件有限公司 | 铸件等 | 654,766.90 | 500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 铸件等 | 1,039,130.00 | 2,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 江苏朗锐茂达铸造有限公司 | 铸件等 | 3,103,158.76 | 6,120,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车(天津)地铁车辆有限公司 | 铸件等 | 2,200,023.30 | 2,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电机有限公司 | 铸件等 | 79,508,762.00 | 90,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 北京南车时代机车车辆机械有限公司 | 铸件等 | 126,452.99 | 300,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 合计 | 105,954,064.57 | 116,420,000.00 |
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-012
关于公司与中国北车集团
大同电力机车有限责任公司等企业2013年日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2012年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额26,635,466.79元，采购各项原材料金额合计0元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司2013年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额40,000,000.00元，采购各项原材料金额合计1,000,000.00元，明细情况如下：
1、销售商品
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2012年发生额 | 2013年预计额 |
| 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 机车配件 | 11,085,730.29 | 15,000,000.00 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 机车配件 | 15,549,736.50 | 25,000,000.00 |
| 合计 | 26,635,466.79 | 40,000,000.00 |
2、采购原材料
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2012年发生额 | 2013年预计额 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 0 | 1,000,000.00 | |
| 合计 | 0 | 1,000,000.00 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
| 市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2013年3月26日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛对该议案回避表决。其余14名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2012年4月10日召开的2011年度股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第六届董事会第九次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年3月28日