(上接A54版)

单位:万元 币种:人民币

承诺项目 名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益
收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金	否	62,000.00	9,974.76	59,328.47	是	95.69%（收购女儿红股权已完成, 年产机械化黄酒2万吨项目已投入生产，2万吨/年优质瓶装酒生产线已完工）		1,950.24
建立区域营销中心及拓展营销网络	否	5,000.00	375.95	3,506.68	是	70.13%（上海、北京购置房产,成立了区域营销中心）		680.37
合计	/	67,000.00	10,350.71	62,835.15	/	/		2,630.61

关于募投项目效益的说明：

收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金项目：2012年绍兴女儿红酿酒有限公司实现归属母公司所有者的净利润3,078.19万元，公司合并报表时，扣减收购评估值摊销存货等798.90万元，扣减评估增值部分递延所得税负债的增加776.74万元，扣减本期处置评估增值固定资产产生的损失32.82万元，加上递延所得税负债的转回472.31万元及处置评估增值固定资产而转回相应的递延所得税负债8.2万元，实际产生收益为1,950.24万元。

建立区域营销中心及拓展营销网络项目：公司于2010年、2011年分别建立了上海、北京区域营销中心。2012年，上海地区销售收入较项目建设前2009年增加10,319.53万元，北京地区销售收入较项目建设前2010年同期增加1,437.35万元。两大营销中心建设合计贡献新增收入为11,756.88万元，该新增销售收入视同营销中心的运作为主要贡献因素，给予贡献系数为0.60。根据公司2012年度合并报表的营业利润率计算，实际产生收益为680.37万元。

4、主要子公司、参股公司分析

(1)主要子公司的经营情况及业绩             单位:万元 币种:人民币

公司名称	持股比例(%)	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
绍兴鉴湖酿酒有限公司	100	制造业	酒类生产销售	2000	7,926.69	2,059.77	27.57
上海沈永和餐饮管理有限公司	94.64	餐饮业	餐饮服务	1,585	977.25	974.90	-54.00
北京古越龙山绍兴酒销售有限公司	100	商业	绍兴酒销售	500	569.28	565.20	21.58
深圳市古越龙山酒业有限公司	55	商业	绍兴酒销售	100	1,591.16	663.45	27.27
绍兴古越龙山酒业有限公司	60	制造业	灌装绍兴酒	250万美元	3,076.29	2,910.70	195.38
香港古越龙山有限公司	55	商业	进出口贸易	400万港币	753.01	544.77	98.89
古越龙山（香港）有限公司	99.99	商业	进出口贸易	400万港币	601.91	584.05	17.84
绍兴古越龙山进出口有限公司	99.46	商业	进出口贸易	500	547.10	545.66	5.11
绍兴古越龙山生物制品有限公司	85	制造业	食品生物发酵、塑料制品	320	566.72	183.58	11.46
绍兴古越龙山果酒有限公司	75	制造业	果酒生产销售	200万美元	2,318.50	1,981.58	120.78
浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司	100	商业	绍兴酒销售	5,000	26,756.85	19,994.46	8,270.02
绍兴古越龙山物资有限公司	100	商业	材料销售	1,000	7,761.41	1,817.98	60.00
绍兴女儿红酿酒有限公司	100	制造业	酒类生产销售	10,000	81,718.61	5,7462.45	3,078.19
绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司	100	商业	绍兴酒销售	500	3,324.49	900.30	77.07
澳门古越龙山酒厂有限公司	51	制造业	酒类生产和销售、进出口贸易	100万澳门币	152.18	95.95	-105.51
上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司	95.18	商业	绍兴酒销售	50	1,827.72	117.78	-3.83
绍兴黄酒原酒电子交易有限公司	92	服务业	电子信息服务	1,250	1,255.00	1,238.84	-9.56

(2) 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的说明

控股全资子公司：浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司，2012年实现营业收入88,463.31万元，实现利润总额10,976.88万元，净利润8,270.02万元；绍兴女儿红酿酒有限公司2012年实现营业收入30,476.58万元，实现利润总额4,095.42万元，净利润3.078.19万元。

报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上的情况。

（六）公司发展战略和新年度经营计划

近年来，国内经济增速下行的压力加大，这使得快速消费品行业整体受到了一定的影响，黄酒行业也面临更加激烈的竞争。2013年，公司提出“扬改革之旗，千方百计促发展；谋管理之要，勤俭节约增效益；重员工之才，凝心聚力创佳绩；强主业之基，众志成城兴企业”的工作方针，积极稳妥地采取应对措施，加大市场开拓力度，进一步巩固核心竞争力，以较大的优势在规模、技术、市场等各方面引领行业。2013年，公司预计全年实现营业收入同比增长5.00%-10.00%，预计实现利润总额同比增长5.00%-10.00%。

1、强化管控，确保产品安全优质可靠。

食品安全问题已成为一个重大的社会问题，民众对食品安全的要求越来越高，公司必须持之以恒地抓实产品质量，确保产品安全、优质、可靠。

要着力观念导入。围绕“做诚实人、酿良心酒”的理念，进一步强化全体员工的质量意识，营造全公司重视产品质量与食品安全的良好氛围。继续深化“全员、全方位、全过程”的管理思路，重视企业每一个生产环节，每一道生产工序，通过教育、培训，切实提高全体员工保障产品质量、食品安全的意识与能力。

要着力制度完善。制度是一切工作顺利开展的基础，必须加快形成并完善“从田间到餐桌”的一系列食品安全保障制度。进一步加大、加强对无公害粮食生产基地建设，切实做好粮食基地的管理工作，完善制度，强化落实，确保从源头上控制食品安全；进一步完善原辅材料采购制度、生产过程质量控制制度、产品追溯制度等各项食品质量安全管理制度，并强化制度执行力，从而形成严格的食品安全管控局面。

要着力平台建设。切实做好体系平台建设，进一步完善企业诚信管理体系、食品质量安全管理体系，充分发挥体系对各项工作的促进和指导作用。要切实做好技术平台建设，大力弘扬创新精神、小改小革精神，全面增强技术对质量的支撑力、创新力、竞争力、监管力。切实做好质量安全预警平台建设，建立和完善食品安全预警机制、应急预案，大力推进企业危机应对管理制度建设，防范和有效处置因质量问题、食品安全问题等引起的突发事件。

2、强化营销，全力拓展黄酒市场。

2013年，要按照“市场细分、产品定位、网络完善、宣传到位、手段创新”的营销策略，积极推进市场营销工作。

做深国内市场。积极稳妥地做好市场定位、渠道创新和终端细化深化工作；继续开展“百城千店”活动，尽快形成较为完善的市场营销网络；以产品升级提价和淘汰相结合，推进有效益的销售，注重淘汰过程中产品的升级问题；按照“传统的更经典、现代的更时尚”产品开发思路，积极做好功能型黄酒的开发工作；按销售渠道对产品进行开发和梳理，强化市场新渠道和新领域的拓展力度；积极开展黄酒宣传推广工作，组织产品宣传推广和品鉴活动，提高消费者对黄酒的认知度，形成“喝黄酒就是喝健康”的氛围。

做大国际市场。继续实施“走出去”战略，努力克服因欧债危机等给黄酒外销带来的影响，加大黄酒在国外的推广力度，做好华人商会、中餐馆、外交部驻外机构等场所的黄酒推销工作；利用国外举办“中国年”、“中国周”活动之际，认真推介好中国黄酒、绍兴黄酒、古越龙山黄酒；积极利用各种优惠政策，加大国际市场拓展力度，从而确保外贸有一个较大突破。

做优新型市场。大力做好喜庆、网购、团购等市场的建设与提升工作，提高团队拓展市场的能力。利用现有公司接待中心等资源，发挥“以游展企、以游促销”的接待服务功能，借此提升企业的美誉度，使之成为推动销售的又一抓手。

3、强化技改，夯实企业发展基础。

加快国家黄酒工程技术研究中心建设，加强“工程中心”的硬件、科研建设和人才建设，把“工程中心”打造成吸引与培育黄酒行业科研人才的平台。加快企业机械化、自动化改造步伐，是破解招工难、减轻劳动强度、降低生产成本的有效途径，也是公司提高食品安全，控制产品质量的重要保障。要按照“机器换人”的要求，进一步加大科技投入，通过大量使用机械化、自动化新技术，淘汰一批落后的技术与设备，提高公司现有技术装备水平。创新，让黄酒历久弥香，必须进一步加大创新力度，在保持传统的基础上，通过工艺创新、技术创新，提高新技术、新方法在企业应用的范围与程度。

（七）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金需求

为保证公司持续、健康、稳定发展，新年度实施经营计划所需的资金来源主要为募集资金、银行贷款和公司自有资金。2013年公司资金需求主要包括两方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目技改投资的资金需求。为实现2013年经营发展目标，公司一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展；另一方面结合资本市场，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

（八）可能面对的风险因素及对策

受历史、文化和地理等诸多因素影响，黄酒行业地域特征明显，生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域，黄酒市场整体上供大于求的矛盾和低价同质化、无序竞争仍比较突出，行业竞争加剧,将导致市场开发难度进一步加大，市场拓展费用持续上升。公司未来发展面临的风险主要来自以下几个方面：

1、成本上升风险。原材料成本是黄酒生产成本的重要组成部分，原材料主要包括糯米、小麦等。原材料价格波动对黄酒生产成本的影响较大，其他能源成本、劳动力成本等都在上涨，进一步压缩了黄酒行业的利润空间。公司将进一步加强成本控制，提高生产效率，以化解成本上涨带来的压力。

（1）优化内部管理。利用规模化优势，控制原材料采购成本。公司与供应商保持着长期良好的合作关系，充分发挥大宗采购方面的优势，对原材料采购进行精细化管理；关注上下游产业，加大力度建设原料基地，以保证原料的价格稳定。

（2）优化生产工艺。充分发挥技术优势，优化生产工艺，对各生产环节加快技术创新，加强成本监控和预算分析，严格控制各项费用，实现节支增效。

（3）优化产品结构。黄酒的市场价格处于持续上升中，通过产品价格的提升消化成本的同时，坚持走中高档路线，通过优化产品结构，提高中高档酒销售比例，提升产品毛利率。满足消费者的个性化需求，大力开发生产真正差异化、高附加值的新品种，丰富产品系列，提升产品利润空间。

2、市场竞争风险。黄酒消费目前主要集中在长三角地区，黄酒行业市场竞争将更为激烈。要充分发挥公司规模、品牌及产业链等方面的优势，在巩固原有市场的同时，通过努力强化自身的竞争优势，进一步提高市场份额，提高产品在市场的主导地位；加强供、产、销的计划平衡，充分发挥好计划调节的职能和跟踪监控作用；细分和研究不同地区、年龄、收入层次的消费群体，发挥自身技术优势和研发优势，做好产品的创新和提升，以满足黄酒多元化消费需求；优化客户结构，提升服务质量，提高终端客户的忠诚度，建立完善的市场控制体系，提高公司整体盈利水平。

3、食品质量安全风险。食品质量安全已成为全社会高度关注的焦点，随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，影响食品质量安全的风险因素不断被认知。对食品安全与营养也提出了更高的要求。食品相关领域认知水平的提高以及新材料、新技术的广泛应用使食品安全风险增大，使得越来越多与食品安全相关的问题时有发生，对食品安全风险分析与控制能力、检验检测技术和监管方式提出了新的要求。公司坚持“安全、优质、营养、健康”的发展方向，以原料“绿色”健康为基础，进一

步加强无公害粮食生产基地的管理，继续扩大优质的粮食基地，采取合作共建的形式，使粮食基地成为生产优质黄酒的坚强保证；以建设国家黄酒工程技术研究中心为契机，加强检测能力建设，增加原料检验、生产过程动态监测、产品出厂检测等先进检验设备配置，完善企业内部质量控制、监测系统和食品质量可追溯体系；进一步推行“全员、全方位、全过程”质量管理体系，实施酒类产品质量追溯制度，从原料、生产工艺与成品，确保整个生产过程做到绿色、安全、环保。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

（1）根据六届董事会四次会议审议通过的《关于增资绍兴黄酒原酒电子交易有限公司的议案》，公司以现金增资电子交易公司1,150万元。增资后该公司注册资本为1,250万元，公司出资1,150万元，占其注册资本的92% ，拥有对其的实质控制权，故自增资事项完成之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本期公司出资设立杭州古越龙山绍兴酒销售有限公司，于2012年11月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330103000166947的《企业法人营业执照》。该公司注册资本50万元，公司出资50万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董事长：傅建伟

2013年3月26日